EANS-Hauptversammlung: voestalpine AG / Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG

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03.06.2020

voestalpine AG
Linz
FN 66209 t
ISIN AT0000937503

Einberufung der 28. ordentlichen Hauptversammlung der
voestalpine AG
(“Gesellschaft”)
für Mittwoch, den 1. Juli 2020 um 10:00 Uhr
in den Räumlichkeiten der voestalpine Stahlwelt GmbH
in 4020 Linz, voestalpine-Straße 4.

I. ABHALTUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE

1. Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz (COVID-19-GesG) und Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV)

Der Vorstand beschloss in Anbetracht der COVID-19-Pandemie, nach sorgfältiger Abwägung zum Schutz der Aktionäre und sonstigen Teilnehmer die neue gesetzliche Regelung einer virtuellen Hauptversammlung in Anspruch zu nehmen.

Die Hauptversammlung der voestalpine AG am 1. Juli 2020 wird auf Grundlage von § 1 Abs 2 COVID-19-GesG, BGBl. I Nr. 16/2020 idF BGBl. I Nr. 30/2020 und der COVID-19-GesV (BGBl. II Nr. 140/2020) unter Berücksichtigung der Interessen sowohl der Gesellschaft als auch der Teilnehmer als “virtuelle Hauptversammlung” durchgeführt.

Dies bedeutet nach der Entscheidung des Vorstands, dass aus Gründen des Gesundheitsschutzes bei der Hauptversammlung der voestalpine AG am 1. Juli 2020 Aktionäre (mit Ausnahme der besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV) nicht physisch anwesend sein können.

Der Vorstand bittet um Verständnis, dass Aktionäre am 1. Juli 2020 nicht selbst zur Hauptversammlung kommen können.

Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, der Mitglieder des Vorstands, des beurkundenden Notars und der vier von der Gesellschaft bestimmten besonderen Stimmrechtsvertreter in den Räumlichkeiten der voestalpine Stahlwelt GmbH, 4020 Linz, voestalpine-Straße 4, statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im sonst gewohnten Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionäre.

Die Stimmrechtsausübung, das Recht Anträge zu stellen und das Recht Widerspruch zu erheben erfolgen ausschließlich durch Vollmachtserteilung und Weisung an einen der von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV.

Das Auskunftsrecht kann während der virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und zwar ausschließlich in Textform ausschließlich per E-Mail direkt an die E-Mail-Adresse fragen.voestalpine@hauptversammlung.at [https://ecm.voestalpine.net/ contentserverdav/nodes/57085237/fragen.voestalpine%40hauptversammlung.at] der Gesellschaft.

2. Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV iVm § 102 Abs 4 AktG vollständig in Bild und Ton in Echtzeit im Internet übertragen. Eine Anmeldung oder ein Login sind zur Verfolgung der Hauptversammlung nicht erforderlich.

Alle Aktionäre der Gesellschaft können die Hauptversammlung am 1. Juli 2020 ab 10:00 Uhr unter Verwendung entsprechender technischer Hilfsmittel im Internet unter www.voestalpine.com als virtuelle Hauptversammlung verfolgen.

Durch die Übertragung der Hauptversammlung im Internet haben alle Aktionäre, die dies wünschen, die Möglichkeit durch diese akustische und optische Einwegverbindung in Echtzeit dem Verlauf der Hauptversammlung zu folgen und die Präsentation des Vorstands und die Beantwortung der Fragen der Aktionäre zu verfolgen.

Es wird darauf hingewiesen, dass diese Liveübertragung als virtuelle Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs 3 Z 2 AktG) und keine Fernabstimmung (§ 102 Abs 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht und die Übertragung im Internet keine Zweiweg-Verbindung ist.

Ebenso wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als diese ihrer Sphäre zuzurechnen sind.

Im Übrigen wird auf die Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV (“Teilnahmeinformation”) hingewiesen.

Wir bitten die Aktionärinnen und Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung dieser Teilnahmeinformation, in welcher auch der Ablauf der Hauptversammlung dargelegt wird.

II. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht, des Vorschlages für die Gewinnverwendung, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Konsolidierten Corporate Governance-Berichtes und des Berichtes des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2019/2020 sowie des Konsolidierten nichtfinanziellen Berichtes 2019 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019/2020
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019/2020
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019/2020
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2020/2021
6. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik für die Mitglieder des Vorstandes 7. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik für die Mitglieder des Aufsichtsrates

III. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE
Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 10. Juni 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.voestalpine.com zugänglich:

* Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV (“Teilnahmeinformation”),

* Jahresabschluss mit Lagebericht,

* Konsolidierter Corporate Governance-Bericht,

* Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,

* Vorschlag für die Gewinnverwendung,

* Bericht des Aufsichtsrats,

jeweils für das Geschäftsjahr 2019/2020;

* Konsolidierter nichtfinanzieller Bericht 2019,

* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7,

* Vergütungspolitik für die Mitglieder des Vorstandes,

* Vergütungspolitik für die Mitglieder des Aufsichtsrates,

* Vollmachtsformular für die besonderen Stimmrechtsvertreter gem § 3 Abs 4 COVID-19-GesV,

* Frageformular,

* Formular für den Widerruf einer Vollmacht,

* vollständiger Text dieser Einberufung.

IV. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen dieser virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 21. Juni 2020 (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an dieser virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am 26. Juni 2020 (24:00 Uhr, MESZ) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:

(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gemäß § 19 Abs 3 genügen lässt
Per E-Mail: anmeldung.voestalpine@hauptversammlung.at (Depotbestätigungen bitte im Format PDF)
Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 57

(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
Per Post oder Boten:
voestalpine AG
Recht, Beteiligungen und Compliance
zH Herrn Dr. Christian Kaufmann
voestalpine-Straße 1
4020 Linz
Per SWIFT
GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599 unbedingt ISIN AT0000937503 im Text angeben)

Ohne rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangende Depotbestätigung kann die Bevollmächtigung eines besonderen Stimmrechtsvertreters nicht wirksam erfolgen. Hinsichtlich der Bevollmächtigung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und des dabei einzuhaltenden Verfahrens wird auf die Ausführungen in Punkt V. dieser Einberufung verwiesen.

Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitglied­staat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

* Angaben über den Aussteller: Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes,

* Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls Register und Nummer unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird,

* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000937503,

* Depotnummer andernfalls eine sonstige Bezeichnung,

* Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptver­sammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 21. Juni 2020 (24:00 Uhr, MESZ) beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

V. BEVOLLMÄCHTIGUNG EINES BESONDEREN STIMMRECHTSVERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in Punkt IV. dieser Einberufung nachgewiesen hat, hat das Recht einen besonderen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.

Die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in dieser virtuellen Hauptversammlung der voestalpine AG am 1. Juli 2020 kann gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nur durch einen der besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen.
Als besondere Stimmrechtsvertreter werden die folgenden Personen, die geeignet und von der Gesellschaft unabhängig sind, vorgeschlagen:

(i) Rechtsanwalt Mag. Ewald Oberhammer
c/o Oberhammer Rechtsanwälte GmbH
Karlsplatz 3/1, 1010 Wien
E-Mail-Adresse oberhammer.voestalpine@hauptversammlung.at [https:// ecm.voestalpine.net/contentserverdav/nodes/57085237/ oberhammer.voestalpine%40hauptversammlung.at]

(ii) Dr. Wilhelm G. Rasinger
c/o Interessenverband für Anleger, IVA
Feldmühlgasse 22, 1130 Wien
E-Mail-Adresse rasinger.voestalpine@hauptversammlung.at [https:// ecm.voestalpine.net/contentserverdav/nodes/57085237/ rasinger.voestalpine%40hauptversammlung.at]

(iii) Rechtsanwalt Dr. Christian Temmel, MBA
c/o DLA Piper Weiss-Tessbach Rechtsanwälte GmbH
Schottenring 14, 1010 Wien
E-Mail-Adresse temmel.voestalpine@hauptversammlung.at [https:// ecm.voestalpine.net/contentserverdav/nodes/57085237/ temmel.voestalpine%40hauptversammlung.at]

(iv) Notar MMag.Dr. Arno Weigand
Untere Donaustraße 13-15/7. OG, 1020 Wien
E-Mail-Adresse weigand.voestalpine@hauptversammlung.at [https:// ecm.voestalpine.net/contentserverdav/nodes/57085237/ weigand.voestalpine%40hauptversammlung.at]

Jeder Aktionär kann eine der vier oben genannten Personen als seinen besonderen Stimmrechtsvertreter auswählen und dieser Vollmacht erteilen.

Für die Vollmachtserteilung an die besonderen Stimmrechtsvertreter ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.voestalpine.com ein eigenes Vollmachtsformular abrufbar, welches zwingend zu verwenden ist.
Für die Vollmachtserteilung, die dazu vorgesehenen Übermittlungsmöglichkeiten und Fristen sind die in der Teilnahmeinformation enthaltenen Festlegungen zu beachten.

Eine persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist ausdrücklich ausgeschlossen.

VI. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG 1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 10. Juni 2020 (24:00 Uhr, MESZ) der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 4020 Linz, voestalpine-Straße 1, zH Herrn Dr. Christian Kaufmann, Abteilung Recht, Beteiligungen und Compliance, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstel­lung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV. dieser Einberufung) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 22. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ) der Gesellschaft entweder per Telefax an +43(0)50304 55 2532 oder per Post an die Adresse 4020 Linz, voestalpine-Straße 1, zH Herrn Dr. Christian Kaufmann, Abteilung Recht, Beteiligungen und Compliance, oder per E-Mail an christian.kaufmann@voestalpine.com, wobei das Verlangen in Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, so muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.
Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV. dieser Einberufung) verwiesen.

3. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegen­heiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tages­ordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.
Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass das Auskunftsrecht gemäß § 118 AktG auch bei der virtuellen Hauptversammlung während der Hauptversammlung von den Aktionären selbst ausschließlich durch Übermittlung von Fragen per E-Mail direkt an die Gesellschaft an die E-Mail-Adresse fragen.voestalpine@hauptversammlung.at ausgeübt werden kann.
Bitte beachten Sie, dass während der Hauptversammlung vom Vorsitzenden angemessene zeitliche Beschränkungen festgelegt werden.
Dessen ungeachtet werden die Aktionäre gebeten alle Fragen bereits vorab in Textform per E-Mail andie Adressefragen.voestalpine@hauptversammlung.at zu übermitteln und zwar so rechtzeitig, dass diese spätestens am 3. Werktag vor der Hauptversammlung, das ist Freitag, der 26. Juni 2020, bei der Gesellschaft einlangen.
Damit ermöglichen Sie der Gesellschaft eine möglichst genaue Vorbereitung und rasche Beantwortung der von Ihnen gestellten Fragen in der Hauptversammlung. Bitte bedienen Sie sich des Frageformulars, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.voestalpine.com abrufbar ist.
Weitere Informationen und Modalitäten zur Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre gemäß § 118 AktG werden in der Teilnahmeinformation festgelegt.

4. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG Jeder Aktionär ist – unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz – berechtigt in der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV durch seinen besonderen Stimmrechtsvertreter zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen.
Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung gemäß Punkt IV. dieser Einberufung und die Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an den besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt V. dieser Einberufung. Weitere Informationen und Modalitäten zur Ausübung des Antragsrechts der Aktionäre gemäß § 119 AktG werden in der Teilnahmeinformation festgelegt.

5. Information für Aktionäre zur Datenverarbeitung
Die voestalpine AG nimmt Datenschutz sehr ernst.
Nähere Informationen finden Sie in unserer Datenschutzerklärung unter www.voestalpine.com [http://www.voestalpine.com/].

VII. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 324.391.840,99 und ist zerlegt in 178.549.163 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 28.597 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. 8.975 Aktien wurden gemäß § 67 Abs 2 iVm § 262 Abs 29 AktG für kraftlos erklärt, wovon zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.752 Aktien noch nicht eingereicht und auf ein Wertpapierdepot gutgeschrieben wurden. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 178.518.814 Stimmrechte.

Keine physische Anwesenheit
Wir weisen nochmals ausdrücklich darauf hin, dass bei der Durchführung der kommenden Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß der COVID-19-GesV weder Aktionäre noch Gäste persönlich zugelassen sind.

Linz, im Juni 2020
Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc

Emittent: voestalpine AG
voestalpine-Straße 1
A-4020 Linz
Telefon: +43 50304/15-9949
FAX: +43 50304/55-5581
Email: IR@voestalpine.com
WWW: www.voestalpine.com
ISIN: AT0000937503
Indizes: WBI, ATX
Börsen: Wien
Sprache: Deutsch

Peter Fleischer
Head of Investor Relations
Tel.: +43/50304/15-9949
Fax: +43/50304/55-5581
peter.fleischer@voestalpine.com
http://www.voestalpine.com

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