EQS-News: Atrium European Real Estate Limited: Einberufung der außerordentlichen Kapitalherabsetzungs-Gesellschafterversammlung

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Atrium European Real Estate Limited: Einberufung der außerordentlichen
Kapitalherabsetzungs-Gesellschafterversammlung

17.01.2022 / 11:28
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Einberufung der außerordentlichen
Kapitalherabsetzungs-Gesellschafterversammlung

Jersey, 17. Jänner 2022 – Atrium European Real Estate Limited
(VSE/Euronext: ATRS), („Atrium“ oder die „Gesellschaft“) gibt heute
bekannt, dass sie eine außerordentliche Gesellschafterversammlung (die
„außerordentliche Kapitalherabsetzungs-Gesellschafterversammlung“)
abhalten wird, um bestimmte Beschlüsse im Zusammenhang mit der
Verschmelzung, einschließlich des Beschlussvorschlages zur Herabsetzung
des emittierten Aktienkapitals von Atrium zum Closing und jenem zur
Zahlung der anteiligen AFFO-Dividende, wie im Aktionärsrundschreiben vom
23. November 2021 („Verschmelzungs-Rundschreiben“) beschrieben, zu
genehmigen. Die außerordentliche
Kapitalherabsetzungs-Gesellschafterversammlung findet am Dienstag, den 1.
Februar 2022, um 10.00 Uhr (Jersey-Zeit) in den Geschäftsräumen von Aztec
Financial Services (Jersey) Limited, 11-15 Seaton Place, St Helier,
Jersey, JE4 0QH und per Telefonkonferenz statt.

Atrium-Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass der Inhaber der
Kapitalherabsetzungsaktie (d.h. The Law Debenture Trust Corporation plc)
infolge der Genehmigung der Verschmelzungsbeschlüsse in der
außerordentlichen Verschmelzungs-Gesellschafterversammlung am 23. Dezember
2021 von den Atrium-Aktionären unwiderruflich ermächtigt und angewiesen
wurde, für den Kapitalherabsetzungsbeschluss (wie nachfolgend definiert)
zu stimmen, und die Befugnis hat, den Kapitalherabsetzungsbeschluss zu
fassen, ungeachtet dessen, wie andere Atrium-Aktionäre über einen solchen
Beschluss abstimmen könnten. Wie im Verschmelzungs-Rundschreiben
beschrieben, haben Gazit und ihre verbundenen Unternehmen unwiderrufliche
Zusicherungen abgegeben, für die Verschmelzung und alle damit verbundenen
Angelegenheiten zu stimmen. Es wird daher erwartet, dass die
Beschlussvorschläge (wie nachfolgend definiert), unabhängig davon wie
andere Atrium-Aktionäre über die Beschlüsse abstimmen, genehmigt werden.

In der außerordentlichen Kapitalherabsetzungs-Gesellschafterversammlung
wird die Gesellschaft die Zustimmung ihrer Aktionäre zu folgenden Punkten
einholen:

(i) die Einziehung und Entwertung der Verschmelzungsaktien zum Closing
(gemäß der Definition dieser Begriffe im Verschmelzungsvertrag) und
Verringerung des Betrags, der dem Kapitalkonto in Verbindung mit diesen
Aktien gutgeschrieben ist, um EUR 305.377.886; und

(ii) die Einziehung und Entwertung der Kapitalherabsetzungsaktie zum
Closing (gemäß der Definition dieser Begriffe im Verschmelzungsvertrag)
und die Verringerung des Betrags, der dem geführten Kapitalkonto in
Verbindung mit der Kapitalherabsetzungsaktie gutgeschrieben ist, um EUR
1,00,

((i) und (ii) zusammen die „Kapitalherabsetzung“), sowie dass diese
Beschlüsse bedingungslos genehmigt werden, und dass das Board of Directors
der Gesellschaft (oder ein ordnungsgemäß bevollmächtigter Ausschuss davon)
(das „Board“) ermächtigt wird, alle Maßnahmen zu ergreifen, die es für die
Durchführung der Kapitalherabsetzung für notwendig oder wünschenswert
erachtet (einschließlich der Einreichung des Solvency Statements und des
Protokolls der Kapitalherabsetzung) (der „Kapitalherabsetzungsbeschluss“);

(iii) die Zuteilung und Zahlung der anteiligen Dividende (wie im
Verschmelzungsvertrag definiert) an jeden Inhaber einer
Verschmelzungsaktie für den Zeitraum vom Ende des letzten Quartals, für
das eine AFFO-Dividende gezahlt wurde, bis einschließlich des Closing Date
(der „maßgebliche Zeitraum“). Dabei handelt es sich um einen vom Board
festgelegten und empfohlenen Betrag, der der AFFO-Dividende entspricht,
die im maßgeblichen Zeitraum unmittelbar vorausgehenden Quartal gezahlt
wurde. Dieser wird anteilig reduziert, um die Anzahl der Tage
widerzuspiegeln, um die der maßgebliche Zeitraum kürzer als ein
Kalenderquartal ist (die „anteilige AFFO-Dividende“) und wird deren
Zuteilung und Zahlung bedingungslos genehmigt, und das Board ermächtigt,
alle Maßnahmen zu ergreifen, die es für die Begleichung des
Barabfindungsbetrages für notwendig oder wünschenswert hält, (zusammen die
„Beschlussvorschläge“).

Ein Rundschreiben mit weiteren Einzelheiten zu den Beschlussvorschlägen
und unterstützenden Unterlagen wurde heute veröffentlicht und sind auf der
Website der Gesellschaft [1](www.aere.com) abrufbar.

Sofern nicht anders definiert, haben kursive Begriffe, die in dieser
Pressemitteilung verwendet, aber nicht definiert werden, die Bedeutung,
die ihnen im Verschmelzungs-Rundschreiben gegeben wurden.

Rückfragen

FTI Consulting Inc: +44 (0)20 3727 1000

Andrew Davis/ Richard Sunderland/ Claire Turvey/Ellie Sweeney:
scatrium@fticonsulting.com

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17.01.2022 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
übermittelt durch EQS Group AG. www.eqs.com

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Atrium European Real Estate Limited
11-15 Seaton Place
JE4 0QH St. Helier
Jersey Guernsey
ISIN: JE00B3DCF752
WKN: A0X963
Börsen: Amsterdam, Wiener Börse (Amtlicher Handel)
EQS News ID: 1269520

 
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1269520  17.01.2022 

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