EQS-CMS: VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe: Bekanntmachung gemäß § 139 BörseG
EQS Zulassungsfolgepflichtmitteilung: VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener
Versicherung Gruppe / Ausstattungsänderung bei anderen Wertpapieren nach §
139 BörseG
VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe: Bekanntmachung gemäß
§ 139 BörseG
06.06.2022 / 11:02
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UNITED STATES OF AMERICA, ITS TERRITORIES AND POSSESSIONS (INCLUDING PUERTO
RICO, THE U.S. VIRGIN ISLANDS, GUAM, AMERICAN SAMOA, WAKE ISLAND AND THE
NORTHERN MARIANA ISLANDS), ANY STATE OF THE UNITED STATES OF AMERICA OR THE
DISTRICT OF COLUMBIA (THE „UNITED STATES“) OR IN OR INTO OR TO ANY PERSON
RESIDENT OR LOCATED IN ANY OTHER JURISDICTION WHERE IT IS UNLAWFUL TO
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VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe gibt ein
Rückkaufangebot für EUR 500.000.000 5,5% 2043 non-call 2023
Schuldverschreibungen (ISIN: AT0000A12GN0) und die beabsichtigte Emission
nachrangiger Schuldverschreibungen im Rahmen ihres Tier 2
Emissionsprogramms bekannt
VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe (die „Gesellschaft“)
kündigt ein Angebot an berechtigte Inhaber (die „Anleihegläubiger“) für die
ausständigen EUR 500.000.000 5,5% 2043 non-call 2023 Schuldverschreibungen
(ISIN: AT0000A12GN0) (die „Schuldverschreibungen“) an, alle diese
Schuldverschreibungen zum Kauf durch die Gesellschaft gegen Barzahlung
anzubieten (das „Angebot“ oder der „Rückkauf“).
Das Angebot erfolgt zu den Bedingungen, die in einem von der Gesellschaft
erstellten Tender Offer Memorandum vom 6. Juni 2022 (das „Tender Offer
Memorandum“) enthalten sind, und unterliegt den im Folgenden dargelegten
und im Tender Offer Memorandum näher beschriebenen Angebotsbeschränkungen.
Das Angebot wird ausschließlich auf der Grundlage und zu den Bedingungen
des Tender Offer Memorandum erfolgen, das ab heute auf Anfrage bei Kroll
Issuer Services Limited (+44 (0)20 7704 0880 / [1]vig@is.kroll.com) in
ihrer Funktion als Global Tender Agent und Erste Group Bank AG (+43 (0) 5
0100 – 84053 / [2]FISyndicate0604@erstegroup.com) in ihrer Funktion als
Austrian Tender Agent (zusammen die „Tender Agents“) erhältlich ist. Den
Anleihegläubigern wird empfohlen, das Tender Offer Memorandum sorgfältig zu
lesen, um alle Einzelheiten und Informationen über die Modalitäten der
Teilnahme an dem Angebot zu erfahren.
Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, Schuldverschreibungen, die im
Rahmen des Angebots angeboten werden, zum Kauf anzunehmen. Die Annahme der
im Rahmen des Angebots angebotenen Schuldverschreibungen durch die
Gesellschaft liegt im alleinigen Ermessen der Gesellschaft und die Angebote
können von der Gesellschaft aus beliebigen Gründen abgelehnt werden.
Die Gesellschaft wird für Schuldverschreibungen, die sie gemäß dem Angebot
zum Kauf annimmt (und vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf
die Neue Finanzierungsbedingung), einen Preis zahlen, der in der im Tender
Offer Memorandum beschriebenen Weise bestimmt wird. Die Gesellschaft wird
auch eine Zahlung für aufgelaufene Zinsen für die im Rahmen des Angebots
zum Kauf angenommenen Schuldverschreibungen leisten.
Die Gesellschaft gibt zudem ihre Absicht bekannt, nachrangige
Schuldverschreibungen im Rahmen ihres Tier 2 Emissionsprogramms vom 20. Mai
2022 (die „Neuen Schuldverschreibungen“) zu begeben. Der Kauf der
Schuldverschreibungen durch die Gesellschaft im Rahmen des Angebots
unterliegt ohne Einschränkung dem erfolgreichen Abschluss (nach alleinigem
Ermessen der Gesellschaft) des Angebots der Neuen Schuldverschreibungen
(die „Neue Finanzierungsbedingung“).
Um an dem Angebot teilzunehmen und zum Erhalt des Kaufpreises und der
aufgelaufenen Zinsen gemäß dem Angebot berechtigt zu sein, müssen die
Anleihegläubiger ihre Schuldverschreibungen gültig zum Kauf anbieten, indem
sie eine gültige Anweisung zur Angebotsabgabe einreichen oder in ihrem
Namen einreichen lassen, die bis spätestens 17:00 Uhr (MESZ) am 14. Juni
2022 bei den Tender Agents eingeht, sofern sie nicht, wie im Tender Offer
Memorandum vorgesehen, verlängert, wiedereröffnet, geändert, verkürzt
und/oder beendet wird. Die Anweisungen müssen für einen Mindestnennbetrag
der Schuldverschreibungen von mindestens 100.000 EUR eingereicht werden,
was der Stückelung der Schuldverschreibungen entspricht.
Investoren der Schuldverschreibungen können eine vorrangige Zuteilung im
Rahmen des Angebots der Neuen Schuldverschreibungen erhalten (vorbehaltlich
der Bedingungen des Tender Offer Memorandum).
Jede Anlageentscheidung zum Kauf von Neuen Schuldverschreibungen sollte
ausschließlich auf der Grundlage der im Basisprospekt vom 20. Mai 2022
enthaltenen Informationen (der „Prospekt“) und den Endgültigen Konditionen,
die im Zusammenhang mit der Emission der Neuen Schuldverschreibungen und
ihrer Zulassung zur Notierung an der Wiener Börse und zum Handel im
geregelten Markt (die „Endgültigen Konditionen“) erstellt wurden, getroffen
werden, und es darf kein Vertrauen in andere als die im Prospekt und den
Endgültigen Konditionen enthaltenen Zusicherungen gesetzt werden.
Diese Bekanntmachung und das Tender Offer Memorandum stellen keine
Aufforderung zur Teilnahme an dem Angebot in irgendeiner Jurisdiktion oder
gegenüber irgendeiner Person dar, für die eine solche Aufforderung oder
eine solche Teilnahme nach den geltenden Wertpapiergesetzen rechtswidrig
ist.
Die Verteilung dieser Bekanntmachung und des Tender Offer Memorandum kann
in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die
in den Besitz dieser Bekanntmachung und des Tender Offer Memorandum
gelangen, werden von der Gesellschaft und den Tender Agents aufgefordert,
sich über solche Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Siehe
„Angebots- und Vertriebsbeschränkungen“ (Offer and Distribution
Restrictions) im Tender Offer Memorandum.
Das Angebot, in Verbindung mit einer Emission von Neuen
Schuldverschreibungen, wird im Rahmen des aktiven Managements der
Kapitalbasis der Gesellschaft unterbreitet. Der Rückkauf wird den
Investoren der bestehenden Schuldverschreibungen Liquidität verschaffen und
ihnen gleichzeitig die Möglichkeit geben, Mittel in die geplanten neuen
Schuldverschreibungen der Gesellschaft umzuschichten.
Rechtlicher Hinweis/Haftungsausschluss:
Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder
ein Angebot zum Verkauf noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Kauf
oder zur Zeichnung von Wertpapieren dar, noch ist sie eine Finanzanalyse
oder Beratung oder eine Empfehlung in Bezug auf Finanzinstrumente.
Das Angebot und die Neuen Schuldverschreibungen werden nicht in den
Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft. Diese Bekanntmachung und das
Tender Offer Memorandum stellen kein Verkaufsangebot oder eine Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebots für die Neuen Schuldverschreibungen in den
Vereinigten Staaten oder einer anderen Rechtsordnung dar. Wertpapiere
dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten, verkauft oder geliefert
werden, es sei denn, sie sind gemäß dem United States Securities Act von
1933 in der jeweils gültigen Fassung (dem „Securities Act“) registriert
oder von der Registrierungspflicht befreit. Die Neuen Schuldverschreibungen
wurden und werden nicht, gemäß dem Securities Act oder den
Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates oder einer anderen Jurisdiktion der
Vereinigten Staaten, registriert und dürfen weder direkt noch indirekt
innerhalb der Vereinigten Staaten oder an oder für Rechnung oder zugunsten
von U.S.-Personen (wie in Regulation S des Securities Act definiert)
angeboten, verkauft oder geliefert werden.
Diese Mitteilung und die darin genannten Unterlagen dürfen weder direkt
noch indirekt in den bzw. in die Vereinigten Staaten von Amerika verbreitet
werden. Das Angebot, auf das sich diese Unterlagen beziehen, wird weder
direkt noch indirekt in den bzw. in die USA unter Verwendung der
US-amerikanischen Post oder eines Mittels des zwischenbundestaatlichen oder
fremden Handels (einschliesslich E-Mail, Telefax, Telefon und des Internet)
bzw. einer Einrichtung einer US-amerikanischen nationalen Wertpapierbörse
unterbreitet. Das Angebot darf nicht über ein solches Mittel, eine solche
Einrichtung oder von innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika
angenommen werden.
Diese Mitteilung und das Tender Offer Memorandum stellen weder ein Angebot
zum Kauf noch eine Aufforderung zum Verkauf von Wertpapieren in Italien
(mit Ausnahme der Angaben im Tender Offer Memorandum), Belgien (mit
Ausnahme der Angaben im Tender Offer Memorandum), der Republik Frankreich
(mit Ausnahme der Angaben im Tender Offer Memorandum) oder einer anderen
Rechtsordnung dar, in der ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung
rechtswidrig wäre. Das Tender Offer Memorandum und das Angebot dürfen an
Personen im Vereinigten Königreich nur dann übermittelt werden, wenn
Section 21 Abs 1 des Financial Services and Markets Act 2000 nicht
anwendbar ist. Diese Mitteilung stellt weder ein öffentliches Angebot noch
eine Aufforderung an die Öffentlichkeit im Zusammenhang mit einem Angebot
im Sinne der Europäischen Prospektverordnung (EU) 2017/1129 (die
„Prospektverordnung“) dar und wird dies unter keinen Umständen tun.
Ein Börsenzulassungsprospekt wurde ausschließlich zum Zweck der Zulassung
der Neuen Schuldverschreibungen zum amtlichen Handel an der Wiener Börse
erstellt. Der Börsenzulassungsprospekt steht in elektronischer Form auf der
Website der Gesellschaft unter
[3] https://www.vig.com/de/investor-relations/anleihen/anleiheprogramme.html
zum kostenlosen Download zur Verfügung.
Rückfragen:
VIENNA INSURANCE GROUP
Investor Relations
1010 Wien, Schottenring 30
Nina Higatzberger-Schwarz Tel.: +43 E-Mail:
(0)50 [4]nina.higatzberger@vig.com
390-21920
Sylvia Machherndl Tel.: +43 E-Mail:
(0)50 [5]sylvia.machherndl@vig.com
390-21151
Sarah Salchegger Tel.: +43 E-Mail:
(0)50 [6]sarah.salchegger@vig.com
390-20071
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06.06.2022
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe
Schottenring 30
1010 Wien
Österreich
Internet: www.vig.com
Ende der Mitteilung EQS News-Service
1368993 06.06.2022
References
Visible links
1. vig@is.kroll.com
2. FISyndicate0604@erstegroup.com
3. https://eqs-cockpit.com/cgi-bin/fncls.ssp?fn=redirect&url=ea50c5e90ae35c5a7c43dc6ce0055ad2&application_id=1368993&site_id=apa_ots_austria&application_name=news
4. nina.higatzberger@vig.com
5. sylvia.machherndl@vig.com
6. sarah.zoech@vig.com
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