EQS-HV: Telekom Austria AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
EQS-News: Telekom Austria AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Telekom Austria AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
30.06.2023 / 10:37 CET/CEST
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung, übermittelt durch EQS
News
– ein Service der EQS Group AG.
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Einladung zur
außerordentlichen Hauptversammlung
am 1. August 2023
Telekom Austria Aktiengesellschaft
FN 144477t, Handelsgericht Wien
ISIN AT0000720008
Wir laden unsere Aktionär:innen zu der am Dienstag, 1. August 2023, um
10:00 Uhr MESZ am Sitz der Gesellschaft, Lassallestraße 9, 1020 Wien,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Am Tag der Hauptversammlung kann die Präsentation der Tagesordnungspunkte
bis zur Generaldebatte ab 10:00 Uhr MESZ im Livestream unter www.a1.group
verfolgt werden. Die Aufzeichnung steht nach der Hauptversammlung ab ca.
17:00 Uhr MESZ auf unserer Website zur Verfügung.
Hingewiesen wird darauf, dass nach der Hauptversammlung ob der Kürze der
Tagesordnung ausschließlich Getränke angeboten werden, nicht jedoch auch
Speisen.
Tagesordnung
1. Beschlussfassung über (i) die Abspaltung zur Aufnahme des Teilbetriebs
„AT Towers“ von Telekom Austria AG auf deren Tochtergesellschaft A1
Towers Holding GmbH ohne Anteilsgewähr, sowie (ii) die anschließende
verhältniswahrende Abspaltung zur Neugründung des von der Telekom
Austria AG gehaltenen Anteils an der A1 Towers Holding GmbH auf die
neu zu gründende EuroTeleSites AG.
Informationen für unsere Aktionär:innen
Spätestens ab 1. Juli 2023 (1 Monat vor der Hauptversammlung) stehen gemäß
§ 108 Abs 3 bis 5 AktG sowie § 7 Abs 2 SpaltG unter https://www.a1.group
zur Verfügung:
• vollständiger Text dieser Einberufung;
• Spaltungs- und Übernahmevertrag samt Spaltungsplan vom 28.06.2023;
• Jahresabschlüsse und Lageberichte der Telekom Austria AG für die
Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022;
• geprüfte Schlussbilanz der Telekom Austria AG zum Spaltungsstichtag
30.03.2023;
• geprüfte Schlussbilanz der Telekom Austria AG zum Spaltungsstichtag
31.03.2023;
• Spaltungsbericht des Vorstands der Telekom Austria AG;
• Prüfungsbericht des Spaltungsprüfers;
• Bericht des Aufsichtsrats der Telekom Austria AG;
• Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats;
• Vollmachts- und Widerrufsformulare.
Die Veröffentlichung einer Zwischenbilanz entfällt, weil sich der letzte
Jahresabschluss auf ein Geschäftsjahr bezieht, das weniger als sechs
Monate vor der Aufstellung des Spaltungsplans abgelaufen ist (§ 7 Abs 2 Z
3 SpaltG).
Der Spaltungs- und Übernahmevertrag samt Spaltungsplan wird darüber hinaus
am 30.06.2023 gemäß § 7 Abs 1a SpaltG in elektronischer Form in der
Ediktsdatei gemäß § 89j GOG (https://edikte.justiz.gv.at) samt
Hinweisbekanntmachung gemäß § 7 Abs 1, 2. Satz SpaltG veröffentlicht.
Aufnahme von weiteren Punkten in die Tagesordnung:
Aktionär:innen, deren Anteile gemeinsam 5 % des Grundkapitals erreichen,
können verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt
Begründung (beides in Deutsch erforderlich) beiliegen; bei
Aufsichtsratswahlen tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der
vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Der schriftliche und
unterschriebene Antrag muss bis 13. Juli 2023, 24:00 Uhr MESZ (19. Tag vor
der Hauptversammlung) bei der Telekom Austria AG, Abteilung Investor
Relations, 1020 Wien, Lassallestraße 9, eingelangt sein. Die Antragsteller
müssen seit mindestens 3 Monaten vor Antragstellung durchgehend Inhaber
der Aktien sein. Dies ist gleichzeitig mit dem Antrag mittels
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen.
Beschlussvorschläge:
Bis zum Ende des 21. Juli 2023 (7. Werktag vor der Hauptversammlung)
können Aktionär:innen, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals
erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung Vorschläge zur
Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen
mit den Namen der betreffenden Aktionär:innen, der anzuschließenden
Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des
Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht
werden. Im Fall eines Vorschlags zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen
Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.
Diese Unterlagen sind samt Nachweis der Aktionärseigenschaft durch
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in Textform (per Fax an +43 (0)50 664 9
49040 oder per Post an Telekom Austria AG, Abteilung Investor Relations,
1020 Wien, Lassallestraße 9, oder per E-Mail an
hauptversammlung.2023@a1.group) zu senden.
Die Gesellschaft wird den Vorschlag spätestens am 2. Werktag nach Zugang
veröffentlichen, außer wenn
1. er keine Begründung enthält oder die Erklärung nach § 87 Abs 2 AktG
fehlt;
2. er zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der
Hauptversammlung führen würde;
3. ein auf denselben Sachverhalt gestützter gleichsinniger Vorschlag
bereits veröffentlicht wurde;
4. er den objektiven Tatbestand der üblen Nachrede (§ 111 StGB) oder der
Beleidigung (§ 115 StGB) erfüllt; oder sich der Vorstand durch das
Zugänglichmachen strafbar machen würde; oder
5. die Aktionär:innen zu erkennen geben, dass sie an der Hauptversammlung
nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen werden.
Die Begründung muss nicht veröffentlicht werden, wenn sie mehr als 5.000
Schriftzeichen umfasst oder soweit sie einen Tatbestand, der eben
genannten Ziffer 4 erfüllt. Übermitteln mehrere Aktionär:innen
Beschlussvorschläge zum selben Punkt der Tagesordnung, so kann der
Vorstand die Vorschläge und ihre Begründungen zusammenfassen. Die
Beschlussvorschläge samt Begründungen sind in deutscher Sprache zu
übermitteln.
Depotbestätigung bei Aufnahme weiterer Tagesordnungspunkte bzw. bei
Beschlussvorschlägen
Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft haben Aktionär:innen eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG in deutscher oder englischer Sprache des
depotführenden Kreditinstituts mit Sitz in einem Mitgliedstaat des
Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD,
die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als 7 Tage
sein darf, anzuschließen. Bei mehreren Aktionär:innen, die nur gemeinsam
den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5 % bzw. 1 % des Grundkapitals
erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionär:innen auf
denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Antragsrecht
Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der
Tagesordnung Anträge zu stellen. Über einen Beschlussvorschlag, der gemäß
§ 110 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft bekannt gemacht wurde,
ist nur dann abzustimmen, wenn er in der Hauptversammlung als Antrag
wiederholt wird. Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
setzt zwingend die fristgerechte Übermittlung eines Wahlvorschlags in
Textform gemäß § 110 AktG samt einer Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG
voraus.
Auskunftsrecht:
In der Hauptversammlung wird jedem Aktionär auf Verlangen Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft gegeben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die Lage des
Konzerns sowie der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die
Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen
Rechenschaft zu entsprechen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit
1. sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem
Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil
zuzufügen, oder
2. ihre Erteilung strafbar wäre.
Auf den Grund der Auskunftsverweigerung ist hinzuweisen.
Teilnahme & Depotbestätigung & Stimmrechtsvertreter:
Zur Teilnahme an unserer Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer am Ende
des 22. Juli 2023, 24:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag) Aktionär ist und dies
der Gesellschaft nachweist. Die Aktionärseigenschaft ist mittels
Depotbestätigung in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen, die
vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des
Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD
auszustellen ist und spätestens am 3. Werktag vor der Hauptversammlung bei
der Gesellschaft einzulangen hat. Bitte beachten Sie, dass diese Frist am
27. Juli 2023 endet.
Die Depotbestätigungen sind
i. in Textform, die die Satzung gem § 16 Abs 2 genügen lässt
per Fax: +43 (0)1 8900 500 50, oder
per E-Mail: anmeldung.telekom@hauptversammlung.at
(Depotbestätigung als PDF),
ii. in Schriftform (firmenmäßige Fertigung erforderlich) per Post oder
Boten an Telekom Austria AG, c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH,
Betreff: Telekom Austria HV, 8242 St. Lorenzen/Wechsel, Köppel 60,
Österreich, oder
per SWIFT: SWIFT GIBAATWGGMS, Message Type MT598 (alternativ 599), wobei
unbedingt die ISIN AT0000720008 im Text anzugeben ist,
an die Gesellschaft zu senden.
Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung zur
Hauptversammlung. Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu enthalten:
1. den Aussteller durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift oder eines
im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (z. B. BIC);
2. den Aktionär durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift, bei
natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen
Personen, falls vorhanden, das Register und die Nummer, unter der die
juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird;
3. die Nummer des Depots und, falls keine Depotnummer vorhanden ist, eine
sonstige Bezeichnung;
4. die Anzahl der Aktien des Aktionärs; die ISIN AT0000720008;
5. die ausdrückliche Bestätigung, dass sich die Depotbestätigung auf den
Nachweisstichtag, das ist der 22. Juli 2023, 24:00 Uhr MESZ, bezieht.
Aktionär:innen können Vertreter bestellen. Die Vollmacht oder deren
Widerruf kann an die Gesellschaft per Post (Telekom Austria AG, c/o
HV-Veranstaltungsservice GmbH, Betreff: Telekom Austria HV, 8242
St. Lorenzen/Wechsel, Köppel 60, Österreich), per Fax (+43 (0)1 8900 500
50) oder per E-Mail (anmeldung.telekom@hauptversammlung.at; gescannt als
PDF angefügt) gesendet werden. Die Vollmacht bzw. der Widerruf können auch
per SWIFT wie folgt gesendet werden: SWIFT GIBAATWGGMS, Message Type MT598
(alternativ 599); wobei unbedingt die ISIN AT0000720008 im Text anzugeben
ist.
Die Vollmacht bzw. der Widerruf der Vollmacht muss bis Freitag, 28. Juli
2023, 16:00 Uhr MESZ, eingelangt sein. Danach ist die Vollmacht bzw. der
Widerruf persönlich am Tag der Hauptversammlung am Versammlungsort bei der
Registrierung vorzulegen. Für die Vollmacht oder deren Widerruf ist
zumindest Textform erforderlich. Hat der Aktionär seinem depotführenden
Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur
Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.
Um die Administration der Vollmachten zu erleichtern, empfehlen wir Ihnen,
die auf unserer Homepage befindlichen Formulare zu verwenden.
Als besonderer Service steht den Aktionär:innen ein Vertreter des
Interessenverbandes für Anleger, IVA, Feldmühlgasse 22/4, A-1130 Wien, als
unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene
Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Seitens IVA ist
vorgesehen, dass Herr Florian Beckermann bei der Hauptversammlung diese
Aktionär:innen vertreten wird. Für seine Bevollmächtigung ist auf der
Internetseite der Gesellschaft unter https://www.a1.group ein spezielles
Vollmachtsformular abrufbar, welches der Gesellschaft ausschließlich an
eine der oben genannten Adressen (Telefax, E-Mail, Post, SWIFT) zugehen
muss. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten
Kontaktaufnahme mit Herrn Florian Beckermann unter Tel. +43 (0) 1 8763343
– 30.
Der Aktionär hat Herrn Florian Beckermann Weisungen zu erteilen, wie er
(oder allenfalls ein von Herrn Florian Beckermann bevollmächtigter
Subvertreter) das Stimmrecht auszuüben hat. Wir bitten unsere
Aktionär:innen, Weisungen direkt an beckermann.telekom@hauptversammlung.at
zu senden. Herr Florian Beckermann übt das Stimmrecht ausschließlich auf
der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne ausdrückliche
Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Bitte beachten Sie, dass der
Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Erhebung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von
Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.
Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangs- und Sicherheitskontrolle zu
ermöglichen, werden die Teilnehmer gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn
der Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden. Bitte bringen Sie einen
amtlichen Lichtbildausweis mit. Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten
beginnt um 9:15 Uhr MESZ.
Benutzen Sie bitte für die Anreise die öffentlichen Verkehrsmittel (z. B.
U-Bahnlinie U1, Station „Vorgartenstraße“).
Information zum Datenschutz der Aktionär:innen:
Die Telekom Austria AG verarbeitet personenbezogene Daten der
Aktionär:innen (insbesondere jene gemäß § 10a Abs 2 AktG; dies sind Name,
Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien
des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie
gegebenenfalls E-Mail Adresse bzw. Name und Geburtsdatum des oder der
Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen,
insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie
des österreichischen Datenschutzgesetzes, um den Aktionär:innen die
Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die
Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionär:innen ist für die
Teilnahme von Aktionär:innen und deren Vertretern an der Hauptversammlung
gemäß dem Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die
Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art 6 Abs 1 lit c DSGVO. Für
die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist die Telekom Austria AG
der Verantwortliche gemäß Art 4 Z 7 DSGVO. Telekom Austria AG bedient sich
zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleister,
wie etwa Notare, Rechtsanwälte und Banken. Diese erhalten von Telekom
Austria AG nur jene personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der
beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten
ausschließlich nach Weisung der Telekom Austria AG.
Teilnehmende Aktionär:innen und ihre Vertreter sind in das gesetzlich
vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) aufzunehmen. In dieses
können andere Aktionär:innen bzw. deren Vertreter, die Vorstands- und
Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem
gesetzlichen Teilnahmerecht Einsicht nehmen und dadurch auch die darin
genannten personenbezogenen Daten (u. a. Name, Wohnort,
Beteiligungsverhältnis) einsehen. Telekom Austria AG ist zudem gesetzlich
verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das
Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch
einzureichen (§ 120 AktG).
Die Datenschutzerklärung der Telekom Austria AG finden Sie auf unserer
Internetseite unter folgendem Link:
https://www.a1.group/de/meta/datenschutz
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung:
Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1.449.274.500 ist geteilt in
664.500.000 auf Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Aktie
gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung 415.159 eigene Aktien, wobei diese einem Stimmverbot
unterliegen. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien
beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 664.084.841.
Weitere Informationen finden Sie unter https://www.a1.group.
Wien, 30. Juni 2023
Der Vorstand
International Securities Identification Number (ISIN)
AT000072000
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30.06.2023 CET/CEST
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Telekom Austria AG
Lassallestrasse 9
1020 Wien
Österreich
Telefon: 004350664 47500
E-Mail: investor.relations@a1.group
Internet: www.a1.group
ISIN: AT0000720008
Börsen: Wiener Börse (Amtlicher Handel)
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1669973 30.06.2023 CET/CEST
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