EQS-HV: FACC AG: Hauptversammlung
EQS-News: FACC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
FACC AG: Hauptversammlung
19.04.2024 / 06:40 CET/CEST
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung, übermittelt durch EQS
News
– ein Service der EQS Group AG.
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FACC AG
mit dem Sitz in Ried im Innkreis
FN 336290w
ISIN AT00000FACC2
(„Gesellschaft“)
Einberufung der 10. ordentlichen Hauptversammlung der FACC AG
für Freitag, den 17. Mai 2024, um 10:00 Uhr, MESZ
Ort der Hauptversammlung im Sinne § 106 Z 1 AktG ist in der
MESSE RIED, Halle 17/1.Stock in A-4910
Ried im Innkreis, Brucknerstraße 39
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht, des
Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des
Nachhaltigkeitsberichtes, des Corporate Governance-Berichtes und des
vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts jeweils für das Geschäftsjahr
2023.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das
Geschäftsjahr 2023.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2023.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2023.
5. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023.
6. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates
für das Geschäftsjahr 2023.
7. Beschluss über die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und Wahlen
in den Aufsichtsrat.
8. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers des Nachhaltigkeitsberichtes für das Geschäftsjahr 2024.
9. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in den Punkten 3., 11.2
und 21.
II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF
DER INTERNETSEITE
Insbesondere folgende Unterlagen werden spätestens ab 26.04.2024 gemäß §
108 Abs. 3 und 4 AktG zur Einsicht auf der Internetseite der Gesellschaft
unter [1] www.facc.com zugänglich gemacht und werden in der
Hauptversammlung aufliegen:
• Jahresabschluss mit Lagebericht,
• Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
• Corporate Governance-Bericht,
• Nachhaltigkeitsbericht,
• Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023,
• Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2-9,
• Vergütungsbericht gemäß § 78c iVm § 98a AktG,
• Lebenslauf und Erklärung nach § 87 Abs 2 AktG der in den Aufsichtsrat
zu wählenden Mitglieder,
• Text dieser Einberufung,
• Formulare für die Erteilung einer Vollmacht,
• Formular für die Erteilung einer Vollmacht und Weisung an einen
unabhängigen Stimmrechtsvertreter,
• Formular für den Widerruf einer Vollmacht sowie
• Fragenformular.
III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER
HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der
Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem
Anteilsbesitz am Ende des 07.05.2024 (24:00 Uhr, MESZ; Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem
Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Für den
Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung
gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am 14.05.2024
(24:00 Uhr, MESZ) ausschließlich auf einem der folgenden
Kommunikationswege und Adressen an die Anmeldestelle zugehen muss:
Anmeldestelle:
Fax-Nr.: +43(0)1 8900 500 50
E-Mail-Adresse: anme[2]ldung.facc@hauptversammlung.at (als eingescannter
Anhang; PDF, TIF etc.)
Per SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN
im Text angeben)
Per Post, Kurierdienst oder persönlich an:
FACC AG, c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH, 8242 St. Lorenzen am Wechsel,
Köppel 60 oder
FACC AG, Abteilung Investor Relations, zH. Michael Steirer, Fischerstraße
9, 4910 Ried i. Innkreis.
Ohne rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangende Depotbestätigung liegt
keine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung vor. Es ist
sodann eine Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nicht
möglich.
Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu
wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu
veranlassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in
einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem
Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu
enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):
• Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im
Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code)
• Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei
natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei
juristischen Personen
• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN
AT00000FACC2 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer)
• Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung
• ausdrückliche Angabe, dass sich die Bestätigungen auf den Depotstand
vom 07.05.2024 (24:00 Uhr, MESZ; Nachweisstichtag) beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache
entgegengenommen.
Um den reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen,
werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der
Hauptversammlung einzufinden.
FACC AG behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung
erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung
nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden.
Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden daher ersucht, zur
Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen
Lichtbildausweis bereit zu halten.
Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie
zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls
das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist,
erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht vorweisen.
Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist ab 09:30 Uhr.
IV. VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist,
hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an
der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben
Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer
bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in
Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden
können. Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der
nach genannten Adressen zugehen:
per Telefax:
+43(0)1 8900 500 50
Per SWIFT:
GIBAATWGGMS (Message Type MT598, unbedingt ISIN im Text angeben)
Per Post:
FACC AG, Abteilung Investor Relations, Fischerstrasse 9, 4910 Ried i.
Innkreis
Per E-Mail:
anmeldung.facc@hauptversammlung.at (als eingescannter Anhang; PDF, TIF
etc.)
Persönlich bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort.
Ein Vollmachtformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht
werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter [3] www.facc.com spätestens ab dem 26.04.2024 abrufbar.
Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der
Registrierung persönlich übergeben wird, soll die Vollmacht spätestens am
16.05.2024 bis 14:00 Uhr, MESZ bei einer der zuvor genannten Adressen
einlangen.
Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt,
so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung auf einem der
dafür zugelassenen Wege (siehe oben) die Erklärung abgibt, dass ihm
Vollmacht erteilt wurde.
Aktionäre können auch nach Widerruf der Vollmachtserteilung die Rechte in
der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt
als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten
sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.
V. VERTRETUNG DURCH UNABHÄNGIGEN STIMMRECHTSVERTRETER
Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom
Interessenverband für Anleger, IVA, Feldmühlgasse 22/4, 1130 Wien, als
unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene
Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Seitens IVA ist
vorgesehen, dass Herr Florian Beckermann bei der Hauptversammlung diese
Aktionäre vertreten wird. Im Fall seiner Verhinderung kann Herr Florian
Beckermann durch einen anderen Vertreter des IVA ersetzt werden. Für die
Bevollmächtigung von Herrn Florian Beckermann ist auf der Internetseite
der Gesellschaft unter [4] www.facc.com ein spezielles Vollmachtsformular
abrufbar, welches der Gesellschaft ausschließlich an einer der oben (IV.
VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE) genannten Adressen (Telefax, E-Mail,
Post) für die Übermittlung von Vollmachten zugehen muss. Darüber hinaus
besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Florian
Beckermann vom IVA unter Tel. +43 (0) 1 8763343-30, Fax +43 (0) 1 8763343
– 39 oder E-Mail [5]beckermann.facc@hauptversammlung.at.
Die Vollmachten müssen spätestens bis 16.05.2024 bis 14:00 Uhr, MESZ, bei
einer der oben (IV. VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE) genannten Adressen
eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und
Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden.
Der Aktionär hat Herrn Florian Beckermann Weisungen zu erteilen, wie
dieser (oder allenfalls ein von Herrn Florian Beckermann bevollmächtigter
Subvertreter) das Stimmrecht auszuüben hat. Herr Florian Beckermann übt
das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten
Weisungen aus. Ohne ausdrückliche Weisungen ist die Vollmacht ungültig.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt
eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jede einzelne Abstimmung zu
diesem Tagesordnungspunkt. Bitte beachten Sie, dass der
Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Erhebung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von
Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.
Aktionäre können auch nach Widerruf der Vollmachtserteilung die Rechte in
der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt
als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten
sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.
VI. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der
Gesellschaft eingeteilt in 45.790.000 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine
Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung
45.790.000.
VII. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE
GEM §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG
1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die
seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien
sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die
Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden,
wenn dieses Verlangen der Gesellschaft bis spätestens 26.04.2024 (24:00
Uhr, MESZ) per Post oder Boten ausschließlich an die Adresse FACC AG,
Abteilung Investor Relations, zH. Michael Steirer, Fischerstraße 9, 4910
Ried im Innkreis, oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse
[6]investor.relations@facc.com oder per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS
zugeht. „Schriftlich“ bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder
firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail,
mit qualifizierter elektronischer Signatur oder bei Übermittlung per SWIFT
mit Message Type MT598 oder MT599, wobei unbedingt ISIN AT00000FACC2 im
Text anzugeben ist.
Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt
Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag,
nicht aber dessen Begründung, müssen jedenfalls auch in deutscher Sprache
abgefasst sein, wobei im Fall eines Widerspruchs zwischen dem deutschen
und dem anderssprachigen Text der deutsche Text vorgeht. Die
Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß §
10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden
Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der
Aktien sind, und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht
älter als sieben Tage sein darf. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen
den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5 % des Grundkapitals
erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf
denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf
die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III.) verwiesen.
2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können
zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur
Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese
Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der
anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des
Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen
Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses
Verlangen in Textform spätestens am 07.05.2024 (24:00 Uhr, MESZ) der
Gesellschaft entweder per Telefax an +43 732 7802 37555 oder Post bzw.
Boten an FACC AG, Abteilung Investor Relations, zH. Michael Steirer,
Fischerstraße 9, 4910 Ried im Innkreis, oder per E-Mail an
[7]investor.relations@facc.com, wobei das Verlangen in Textform,
beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für
Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist,
müssen die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften
Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des
Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der
Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der
Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in
deutscher Sprache abgefasst sein, wobei im Fall eines Widerspruchs
zwischen dem deutschen und dem anderssprachigen Text der deutsche Text
vorgeht.
Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die
Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87
Abs 2 AktG.
Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung
gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht
älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Bei mehreren Aktionären,
die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1 % des
Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle
Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf
die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III.) verwiesen.
Über einen Beschlussvorschlag, der gemäß § 110 Abs. 1 AktG bekannt gemacht
wurde, ist nur dann abzustimmen, wenn er in der Hauptversammlung als
Antrag wiederholt wird.
3. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den
Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem
verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre
Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit
sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort
über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend
zugänglich war. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich zu stellen, gerne aber auch schriftlich.
Die Aktionäre werden gebeten, Fragen, die einer längeren Vorbereitungszeit
bedürfen, bereits im Vorfeld in Textform per E-Mail an die Adresse
[8]fragen.facc@hauptversammlung.at zu übermitteln, und zwar so
rechtzeitig, dass diese spätestens am 2. Werktag vor der Hauptversammlung,
das ist der 15.05.2024 um 12:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft
einlangen. Ab diesem Zeitpunkt, insbesondere auch während der
Hauptversammlung, besteht keine Möglichkeit, Fragen elektronisch an die
Gesellschaft zu übermitteln. Dies dient der Wahrung der Sitzungsökonomie
im Interesse aller Teilnehmer an der Hauptversammlung, insbesondere für
Fragen, die einer längeren Vorbereitungszeit bedürfen. Damit ermöglichen
Sie dem Vorstand eine möglichst genaue Vorbereitung und rasche
Beantwortung der von Ihnen gestellten Fragen. Die Beantwortung von vorab
übermittelten Fragen in der Hauptversammlung, setzt voraus, dass diese
Fragen vom Aktionär im Rahmen der Generaldebatte gestellt werden.
Bitte bedienen Sie sich, wenn möglich, des Frageformulars, welches auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.facc.com spätestens ab 26.04.2024
abrufbar ist und hängen Sie das ausgefüllte und unterfertigte Formular dem
E-Mail als Anhang an. Für alle weiteren Fragen desselben Aktionärs reicht
dann eine einfache E-Mail von der identen E-Mail-Adresse, von der das
Frageformular gesendet wurde. Wenn dieses Frageformular nicht verwendet
wird, muss die Person des Aktionärs (Name/Firma,
Geburtsdatum/Firmenbuchnummer des Aktionärs) genannt werden und der
Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder
anders, z.B. durch Angabe des Namens/der Firma, erkennbar gemacht werden
(§ 13 Abs 2 AktG). Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, die
Identität und Übereinstimmung mit der Depotbestätigung festzustellen,
bitten wir Sie, in diesem Fall auch Ihre Depotnummer in dem E-Mail
anzugeben.
4. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG
Gemäß § 119 AktG sind jeder Aktionär – unabhängig von einem bestimmten
Anteilsbesitz –, der Vorstand und der Aufsichtsrat berechtigt, in der
Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen.
Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung. Liegen
zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß §
119 Abs 3 AktG der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung. Über einen
Gegenstand der Verhandlung, der nicht ordnungsgemäß als Tagesordnungspunkt
bekannt gemacht wurde, darf kein Beschluss gefasst werden. Ein
Beschlussvorschlag eines Aktionärs gemäß § 110 AktG wird erst dadurch zu
einem Antrag, dass er in
der Hauptversammlung wiederholt wird.
Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch
zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß §
110 AktG voraus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 7 der
Tagesordnung) können nur von Aktionären, deren Anteile zusammen 1 % des
Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge
müssen spätestens am 07.05.2024 in der in Punkt 5. angeführten Weise der
Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvorschlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs
2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre
beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Umstände, die
die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, anzuschließen.
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen von der
Gesellschaft samt den genannten Erklärungen bis spätestens 10. Mai 2024
auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft
zugänglich gemacht werden, widrigenfalls die betreffende Person nicht in
die Abstimmung einbezogen werden darf. Widrigenfalls darf der
Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds bei der Abstimmung
nicht berücksichtigt werden. Bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern hat
die Hauptversammlung die Kriterien des § 87 Abs 2a AktG, insbesondere die
fachliche und persönliche Qualifikation der Mitglieder, die fachlich
ausgewogene Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Aspekte der Diversität und
der Internationalität sowie die berufliche Zuverlässigkeit zu beachten.
Hinsichtlich der Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9
AktG wird auf die in Punkt 5. erwähnten Ausführungen verwiesen.
5. Angaben gem § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG
Zum Tagesordnungspunkt 7 „Wahlen in den Aufsichtsrat“ und der allfälligen
Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110
AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben:
Der Aufsichtsrat der FACC AG besteht derzeit aus sechs von der
Hauptversammlung gewählten Mitgliedern (Kapitalvertretern), einem von der
Mehrheitsaktionärin entsandtem Mitglied (Kapitalvertreter) und vier vom
Betriebsrat gemäß § 110 ArbVG entsandten Mitgliedern. Von den sieben
Kapitalvertretern sind sechs Männer und eine Frau; von den
Arbeitnehmervertretern sind drei Frauen und einer ein Mann.
Die FACC AG unterliegt dem Anwendungsbereich von § 86 Abs 7 AktG und hat
das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG zu berücksichtigen.
Ein Widerspruch gemäß § 86 Abs 9 AktG wurde weder von der Mehrheit der
Kapitalvertreter noch von der Mehrheit der Arbeitnehmervertreter erhoben,
sodass es daher nicht zur Getrennterfüllung, sondern zur Gesamterfüllung
des Mindestanteilsgebots gemäß § 86 Abs 7 AktG kommt.
Die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats verringert sich durch das
Ausscheiden von zwei Mitgliedern und die Neuwahl nur eines Mitglieds auf
sieben Kapitalvertreter.
Entsprechend ist bei der Erstattung von Wahlvorschlägen durch Aktionäre
jedenfalls darauf Bedacht zu nehmen, dass im Falle der Annahme des
Wahlvorschlags von den elf Aufsichtsratsmitgliedern mindestens drei Frauen
und drei Männer dem Aufsichtsrat angehören, um die gesetzlich geforderte
30%-Quote zu erfüllen (Gesamterfüllung).
6. Information zum Datenschutz der Aktionäre
Die FACC AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. deren
Vertretern (insbesondere jene gemäß § 10a Abs 2 AktG, dies sind Name,
Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien
des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie
gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten) auf
Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der
Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des
österreichischen Datenschutzgesetzes und dem Aktiengesetz, um den
Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu
ermöglichen.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären bzw. deren
Vertretern ist für die Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an
der Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz zwingend erforderlich.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit Artikel 6 (1) c) DSGVO.
Für die Verarbeitung ist die FACC AG die verantwortliche Stelle. Die FACC
AG bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer
Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren, Rechtsanwälten, Banken und
IT-Dienstleistern. Diese erhalten von FACC AG nur solche personenbezogenen
Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der FACC AG.
Soweit rechtlich notwendig, hat die FACC AG mit diesen
Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung
abgeschlossen.
Nimmt ein Aktionär an der Hauptversammlung teil, können die besonderen
Stimmrechtsvertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der
Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in
das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht
nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u. a.
Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Die FACC AG ist zudem
gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das
Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch
einzureichen (§ 120 AktG).
Die Daten der Aktionäre werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für
die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr
notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere
Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich
insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem
Steuer- und Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen. Sofern
rechtliche Ansprüche von Aktionären gegen die FACC AG oder umgekehrt von
der FACC AG gegen Aktionäre erhoben werden, dient die Speicherung
personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in
Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten
kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung
zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger
Beendigung führen.
Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der
Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf
Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Aktionäre
gegenüber der FACC AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
[9]dataprivacy@facc.com oder über die folgenden Kontaktdaten geltend
machen: FACC AG, Fischerstraße 9, 4910 Ried im Innkreis.
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der
Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO zu.
Sie erreichen den betrieblichen Datenschutzkoordinator der FACC AG unter:
FACC AG
Datenschutzkoordinator Herr Derik Zusann, Fischerstraße 9, 4910 Ried im
Innkreis
E-Mail: dataprivacy@facc.com
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der FACC
AG [10]www.facc.com/data-privacy zu finden.
Ried im Innkreis, im April 2024
Der Vorstand
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19.04.2024 CET/CEST
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: FACC AG
Fischerstraße 9
4910 Ried im Innkreis
Österreich
Telefon: +43/59/616-0
Fax: +43/59/616-81000
E-Mail: office@facc.com
Internet: www.facc.com
ISIN: AT00000FACC2
WKN: A1147K
Börsen: Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, München,
Stuttgart, Tradegate Exchange; Wiener Börse (Amtlicher
Handel)
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1884115 19.04.2024 CET/CEST
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5. beckermann.facc@hauptversammlung.at
6. investor.relations@facc.com
7. investor.relations@facc.com
8. fragen.facc@hauptversammlung.at
9. dataprivacy@facc.com
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