EQS-HV: Frauenthal Holding AG: Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung
EQS-News: Frauenthal Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Frauenthal Holding AG: Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung
27.05.2022 / 09:33
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung, übermittelt durch EQS
– ein Service der EQS Group AG.
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Frauenthal Holding AG
Wien, FN 83990 s
ISIN AT0000762406
Einberufung
der 33. ordentlichen Hauptversammlung der
Frauenthal Holding AG
für Donnerstag, den 30. Juni 2022, um 14:00 Uhr Wiener Zeit,
Ort der Hauptversammlung im Sinne von § 106 Z 1 AktG
sind die Räumlichkeiten der BDO Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft in 1100 Wien, Am Belvedere 4
Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung
1. Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz (COVID-19-GesG) und
Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV)
Aufgrund entsprechender Vorlaufzeiten für die Organisation der 33.
ordentlichen Hauptversammlung und der im Zeitpunkt ihrer Vorbereitung nach
wie vor bestehenden pandemiebedingten Unsicherheiten hat der Vorstand nach
reiflicher Überlegung und sorgfältiger Abwägung beschlossen, die
diesjährige ordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre abzuhalten.
Die Hauptversammlung der Frauenthal Holding AG am 30. Juni 2022 wird auf
Grundlage von § 1 Abs 2 COVID-19-GesG (BGBl. I Nr. 16/2020 idF BGBl. I
Nr. 246/2021) und der COVID-19-GesV (BGBl. II 140/2020 idF BGBl. II Nr.
609/2021) unter Berücksichtigung der Interessen sowohl der Gesellschaft
als auch der Teilnehmer als „virtuelle Hauptversammlung“ durchgeführt.
Dies bedeutet, dass nach dem Beschluss des Vorstands bei der
Hauptversammlung der Frauenthal Holding AG am 30. Juni 2022 Aktionäre und
ihre Vertreter (mit Ausnahme der besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3
Abs 4 COVID-19-GesV) nicht physisch anwesend sein können.
Die virtuelle Hauptversammlung findet ausschließlich unter physischer
Anwesenheit der Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Stellvertreters der
Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden des Vorstands und der
weiteren Mitglieder des Vorstands, des beurkundenden öffentlichen Notars
und der vier von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen
Stimmrechtsvertreter in 1100 Wien, Am Belvedere 4, statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im
Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der
Aktionäre.
Die Stimmrechtsausübung, das Recht Beschlussanträge zu stellen und das
Recht Widerspruch zu erheben erfolgen ausschließlich durch einen der von
der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3
Abs 4 COVID-19-GesV.
Das Auskunftsrecht kann in der virtuellen Hauptversammlung von den
Aktionären selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt
werden, und zwar durch Übermittlung von Fragen in Textform ausschließlich
per E-Mail direkt an die E-Mail-Adresse vorstand@frauenthal.at der
Gesellschaft, sofern die Aktionäre rechtzeitig eine Depotbestätigung im
Sinne von § 10a AktG gemäß Punkt IV. übermittelt und einen besonderen
Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt V. bevollmächtigt haben.
1. Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV iVm § 102
Abs 4 AktG vollständig akustisch und optisch in Echtzeit im Internet
übertragen.
Dies ist datenschutzrechtlich zulässig im Hinblick auf die gesetzliche
Grundlage von § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV.
Alle Aktionäre der Gesellschaft können an der Hauptversammlung am 30. Juni
2022 ab 14:00 Uhr, Wiener Zeit, unter Verwendung von geeigneten
technischen Hilfsmitteln (z.B. Computer, Laptop, Tablet oder Smartphone
sowie Internetanschluss mit ausreichender Bandbreite für das Streaming von
Videos) im Internet unter www.frauenthal.at teilnehmen. Eine Anmeldung
oder ein Login sind zur Verfolgung der Hauptversammlung nicht
erforderlich.
Durch die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft im
Internet haben alle Aktionäre die Möglichkeit, durch diese akustische und
optische Einwegverbindung in Echtzeit den Verlauf der Hauptversammlung und
insbesondere die Präsentation des Vorstands, die Beantwortung der Fragen
der Aktionäre und das Abstimmungsverfahren zu verfolgen.
Es wird darauf hingewiesen, dass diese Live-Übertragung als virtuelle
Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs 3 Z 2 AktG) und keine
Fernabstimmung (§ 102 Abs 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht und die
Übertragung im Internet keine Zweiweg-Verbindung ist. Der einzelne
Aktionär kann daher nur dem Verlauf der Hauptversammlung folgen. Aktionäre
können daher über diese Verbindung keine Wortmeldung abgeben.
Ebenso wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von
technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als
diese ihrer Sphäre zuzurechnen sind (§ 2 Abs 6 COVID-19-GesV).
Im Übrigen wird auf die Information über die organisatorischen und
technischen Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs
4 COVID-19-GesV („Teilnahmeinformation“) hingewiesen.
II. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses samt
Konzernlagebericht, des Corporate-Governance-Berichts und des vom
Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2021
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum
31.12.2021 ausgewiesenen Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2021
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2021
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2022
6. Wahl einer Person in den Aufsichtsrat
7. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht
8. Beschlussfassung über die vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals
um EUR 783.499 gemäß § 192 Abs 3 Z 2 und § 192 Abs 4 AktG durch
Einziehung von 783.499 Stück eigenen Aktien mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 783.499 und Änderung der Satzung in § 6
Abs 1
9. Beschlussfassung über
a) die Ermächtigung des Vorstands zum Rückkauf und gegebenenfalls zur
Einziehung bzw Wiederveräußerung eigener Aktien bis zum gesetzlich höchst
zulässigen Ausmaß von 10% des Grundkapitals auf die Dauer von 30 Monaten
ab Beschlussfassung in der Hauptversammlung gemäß § 65 Abs 1 Z 8 AktG mit
Zustimmung des Aufsichtsrats;
b) die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 65 Abs 1b AktG mit Zustimmung
des Aufsichtsrats eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder
durch ein öffentliches Angebot und über einen allfälligen Ausschluss des
Wiederkaufsrechts der Aktionäre zu beschließen
1. Beschlussfassung über
1. die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals, auch mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und mit der Möglichkeit
zur Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage [Genehmigtes Kapital
2022],
2. die Aufhebung des Genehmigten Kapitals gemäß
Hauptversammlungsbeschluss vom 30.05.2017 [Genehmigtes Kapital 2017],
3. die Änderung der Satzung in § 6a.
III. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN
AUF DER INTERNETSEITE
Insbesondere die folgenden Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG
spätestens ab 9. Juni 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.frauenthal.at bzw.
www.frauenthal.at/InvestorRelations/Hauptversammlung zugänglich:
• Teilnahmeinformation: Information über die organisatorischen und
technischen Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2
Abs 4 COVID-19-GesV,
• Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
• Jahresabschluss,
• Corporate-Governance-Bericht,
• Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021;
• Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 10,
• Erklärung der Kandidatin für die Wahl in den Aufsichtsrat zu TOP 6
gemäß § 87 Abs 2 AktG,
• Lebenslauf der Kandidatin für die Wahl in den Aufsichtsrat zu TOP 6,
• Vergütungsbericht,
• Bericht des Vorstands gemäß § 65 Abs 1b iVm § 170 Abs 2 und 153 Abs 4
AktG zu TOP 9 (Erwerb und Veräußerung eigener Aktien durch die
Gesellschaft)
• Bericht des Vorstands über die Ermächtigung des Vorstands mit
Zustimmung des Aufsichtsrats neue Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts auszugeben [Genehmigtes Kapital 2022] zu TOP 10
• Fassung der Satzung mit sämtlichen beabsichtigten Änderungen
• Vollmachtsformular für die besonderen Stimmrechtsvertreter gem § 3 Abs
4 COVID-19-GesV,
• Frageformular,
• Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
• vollständiger Text dieser Einberufung.
IV. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER
HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen
dieser virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der
COVID-19-GesV geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz
am Ende des 20. Juni 2022 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) („Nachweisstichtag“).
Zur Teilnahme an und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in dieser
virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der
COVID-19-GesV ist nur berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionär
ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft
spätestens am 27. Juni 2022 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf
einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:
1. für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
Per Post oder Boten: Frauenthal Holding AG
c/o HV-Veranstaltungsservice
GmbH
Köppel 60
8242 St. Lorenzen/Wechsel
Per SWIFT: GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599,
unbedingt ISIN AT0000762406 im
Text angeben)
1. für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung
gemäß § 13 genügen lässt
Per Telefax: +43 (0) 1 8900 500-50
Per E-Mail: anmeldung.frauenthal@hauptversammlung.at
(Depotbestätigungen
im Format PDF)
Ohne rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangende Depotbestätigung kann
die Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und die Ausübung des
Auskunftsrechts der Aktionäre nicht wirksam erfolgen.
Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu
wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu
veranlassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in
einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem
Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu
enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):
• Angaben über den Aussteller: Firma und Anschrift oder eines im Verkehr
zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
• Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen
Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen
gegebenenfalls Register und Nummer, unter der die juristische Person
in ihrem Herkunftsstaat geführt wird,
• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs,
ISIN AT0000762406 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),
• Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
• Zeitpunkt oder Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der
Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 20. Juni
2022 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher oder in englischer Sprache
entgegengenommen.
V. BESTELLUNG EINES BESONDEREN STIMMRECHTSVERTRETERS UND DAS DABEI
EINZUHALTENDE VERFAHREN
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nach
Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV berechtigt ist und dies
der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in Punkt IV. dieser Einberufung
nachgewiesen hat, hat das Recht, einen besonderen Stimmrechtsvertreter zu
bestellen.
Die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe und die Erhebung
eines Widerspruchs in dieser virtuellen Hauptversammlung der Frauenthal
Holding AG am 30. Juni 2022 kann gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nur durch
einen der besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen.
Als besondere Stimmrechtsvertreter werden die folgenden Personen, die
geeignet und von der Gesellschaft unabhängig sind, vorgeschlagen:
(i) Rechtsanwältin Dr. Marie-Agnes Arlt, LL.M.,
c/o Arlt Solutions, Kooperation selbständiger Rechtsanwälte
1010 Wien, Ebendorferstraße 6/10
E-Mail arlt.frauenthal@hauptversammlung.at
(ii) Rechtsanwalt Dr. Christian Temmel, MBA,
c/o DLA Piper Weiss-Tessbach Rechtsanwälte GmbH
1010 Wien, Schottenring 14
E-Mail temmel.frauenthal@hauptversammlung.at
(iii) Rechtsanwalt Mag. Philipp Stossier,
c/o Stossier^2 Heitzinger Rechtsanwälte in Kooperation
4600 Wels, Dragonerstraße 54
E-Mail stossier.frauenthal@hauptversammlung.at
(iv) Rechtsanwalt Dr. Daniel Reiter
c/o bpv Hügel Rechtsanwälte GmbH
1220 Wien, Donau-City-Straße 11, ARES-Tower
E-Mail reiter.frauenthal@hauptversammlung.at
Jeder Aktionär kann eine der vier oben genannten Personen als seinen
besonderen Stimmrechtsvertreter auswählen und dieser Person eine Vollmacht
erteilen.
Die Erteilung einer Vollmacht an eine andere Person ist gemäß § 3 Abs 4
COVID-19-GesV nicht zulässig.
Für die Vollmachtserteilung an die besonderen Stimmrechtsvertreter ist
spätestens am 9. Juni 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.frauenthal.at bzw www.frauenthal.at/InvestorRelations/Hauptversammlung
ein eigenes Vollmachtsformular abrufbar. Es wird gebeten, dieses
Vollmachtsformular zu verwenden.
Für die Vollmachtserteilung, die dazu vorgesehenen
Übermittlungsmöglichkeiten und Fristen sind die in der
Teilnahmeinformation enthaltenen Festlegungen zu beachten.
Eine persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist
ausdrücklich ausgeschlossen.
VI. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND
119 AKTG
1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des Grundkapitals
erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber
dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte
auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht
werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten
spätestens am 9. Juni 2022 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft
ausschließlich an die Adresse Frauenthal Holding AG, 1090 Wien,
Rooseveltplatz 10, zH Mag. Wolfgang Knezek, oder wenn per E-Mail mit
qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse
w.knezek@frauenthal.at oder per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS zugeht.
„Schriftlich“ bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige
Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit
qualifizierter elektronischer Signatur oder bei Übermittlung per SWIFT mit
Message Type MT598 oder Type MT599, wobei unbedingt ISIN AT0000762406 im
Text anzugeben ist.
Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt
Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag,
nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache
abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird,
dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor
Antragstellung durchgehend Inhaber der Aktien sind, und die zum Zeitpunkt
der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf.
Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das
Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt
(Tag, Uhrzeit) beziehen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf
die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV. dieser Einberufung)
verwiesen.
1. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können
zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur
Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese
Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der
anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des
Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen
Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses
Verlangen in Textform spätestens am 21. Juni 2022 (24:00 Uhr, Wiener Zeit)
der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (0)1 505 42 06-33 oder an
Frauenthal Holding AG, 1090 Wien, Rooseveltplatz 10, zH Mag. Wolfgang
Knezek, oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse w.knezek@frauenthal.at,
wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail
anzuschließen ist, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne
des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, so muss die Erklärung in einer
Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen
geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der
Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder
anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen
Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.
Bei einem Vorschlag zur Wahl in den Aufsichtsrat tritt an die Stelle der
Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.
Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung
gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht
älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen
über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1% vermitteln,
müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf
die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV. dieser Einberufung)
verwiesen.
1. Angaben gemäß § 110 Abs 2 S 2 AktG
Zum Tagesordnungspunkt 6. „Wahlen einer Person in den Aufsichtsrat“ und
der allfälligen Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch
Aktionäre gemäß § 110 AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben:
Die Frauenthal Holding AG unterliegt nicht dem Anwendungsbereich von § 86
Abs 7 AktG und hat daher nicht das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7
AktG zu erfüllen.
4. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem
verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre
Erteilung strafbar wäre.
Voraussetzung für die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre ist der
Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme (Punkt IV. der Einberufung) und
die Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an den besonderen
Stimmrechtsvertreter (Punkt V. der Einberufung).
Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass das Auskunftsrecht und das
Wortmelderecht während dieser virtuellen Hauptversammlung von den
Aktionären selbst im Wege der elektronischen Post grundsätzlich durch
Übermittlung von Fragen bzw. des Redebeitrags per E-Mail direkt an die
Gesellschaft ausschließlich an die E-Mail-Adresse vorstand@frauenthal.at
ausgeübt werden kann.
Die Aktionäre werden gebeten alle Fragen bereits im Vorfeld in Textform
per E-Mail an die Adresse vorstand@frauenthal.at zu übermitteln und zwar
so rechtzeitig, dass diese spätestens am 3. Werktag vor der
Hauptversammlung, das ist der 27. Juni 2022, bei der Gesellschaft
einlangen. Dies dient der Wahrung der Sitzungsökonomie im Interesse aller
Teilnehmer an der Hauptversammlung, insbesondere für Fragen, die einer
längeren Vorbereitungszeit bedürfen.
Damit ermöglichen die Aktionäre dem Vorstand eine möglichst genaue
Vorbereitung und rasche Beantwortung der von Aktionären gestellten Fragen.
Bitte bedienen Sie sich des Frageformulars, welches auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.frauenthal.at bzw
www.frauenthal.at/InvestorRelations/Hauptversammlung abrufbar ist. Wenn
dieses Frageformular nicht verwendet wird, muss die Person (Name/Firma,
Geburtsdatum/Firmenbuchnummer des Aktionärs) im entsprechenden E-Mail
genannt werden. Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, die
Identität und Übereinstimmung mit der Depotbestätigung festzustellen,
bitten wir Sie, in diesem Fall auch Ihre Depotnummer in dem E-Mail
anzugeben.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den
Aktionären über die Vorgaben der COVID-19-GesV hinaus die Möglichkeit zu
geben, während der Hauptversammlung Live-Redebeiträge mittels Bild- und
Ton-Übertragung zu leisten. Die Live-Redebeiträge werden in einem zeitlich
beschränkten Rahmen zugelassen und können insbesondere abgelehnt werden,
wenn nach Einschätzung der Vorsitzenden die Hauptversammlung nicht mit
Gewissheit in einem vertretbaren Zeitrahmen zu Ende gebracht werden
könnte. Aktionäre, die einen Live-Redebeitrag leisten möchten, müssen
ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sein (Übermittlung einer
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG gemäß Punkt IV und Erteilung einer
Vollmacht an den besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt V der
Einberufung) und ihren Live-Redebeitrag nach Maßgabe des Folgenden
gesondert anmelden. Mit Anmeldung des Live-Redebeitrags erteilt der
Aktionär sein Einverständnis, dass der Name durch die Vorsitzende in der
Hauptversammlung genannt wird.
Die Anmeldung von Live-Redebeiträgen wird ausschließlich bis zum
20.06.2022 (24.00 Uhr, Wiener Zeit) möglich sein und zwar ausschließlich
durch Übermittlung eines Mails an die E-Mail-Adresse
[1]vorstand@frauenthal.at. Aktionäre, die ihren Live-Redebeitrag anmelden
möchten, müssen dabei ihre Kontaktdaten angeben (E-Mail-Adresse,
Telefonnummer). Anschließend werden die Aktionäre unter den angegebenen
Kontaktdaten kontaktiert um einen Termin für einen Funktionalitätstest der
Bild- und Ton-Verbindung am Tag der Hauptversammlung im Zeitraum zwischen
11.00 Uhr und 13.00 Uhr zu vereinbaren. Ist die Funktionalität der Bild-
und Ton-Verbindung sichergestellt, erhalten die Aktionäre weitere
technische Hinweise sowie einen personalisierten Link, über den sie sich
während der Hauptversammlung für die Bild- und Ton-Übertragung zum
relevanten Zeitpunkt verbinden können. Dies wird nach Eröffnung der
Generaldebatte sein.
Es wird darauf hingewiesen, dass die Funktionalität der Bild- und
Tonverbindung nicht gewährleistet werden kann. Aus allfälligen
Funktionsfehlern betreffend die Bild- und Tonverbindung kann der Aktionär
keine Rechtsansprüche ableiten. Die Teilnahme des Aktionärs in Form eines
Live-Redebeitrages erfolgt ausschließlich auf dessen Risiko. Es wird daher
empfohlen, den Live-Redebeitrag auch gesondert in Schriftform per Mail zu
übermitteln.
Es wird weiters darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf Zulassung
eines Live-Redebeitrags besteht und die Gesellschaft sich insbesondere
vorbehält, die Übertragung unverzüglich abzuschalten, wenn der Beitrag
beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder
irreführenden Inhalt aufweist oder ohne erkennbaren Bezug zur Tagesordnung
der Hauptversammlung ist.
Der Zeitraum, der insgesamt für die Live-Redebeiträge vorgesehen ist, soll
90 Minuten nicht überschreiten. Die Vorsitzende kann in eigenem Ermessen
Maßnahmen ergreifen, um die Einhaltung dieses Zeitrahmens sicherzustellen.
Die Reihenfolge der Live-Redebeiträge wird von der Vorsitzenden
festgelegt.
Es wird darauf hingewiesen, dass die Stellung eines Beschlussantrags, die
Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs im Rahmen der
Live-Redebeiträge nicht möglich und wirksam ist. Die Ausübung dieser
Rechte kann ausschließlich durch einen besonderen Stimmrechtsvertreter
erfolgen.
Aktionäre, die von der Möglichkeit der Abgabe eines Live-Redebeitrags in
Bild und Ton in der Hauptversammlung Gebrauch machen, sollten beachten,
dass die gesamte Hauptversammlung einschließlich des entsprechenden
Live-Redebeitrags öffentlich übertragen wird.
Bitte beachten Sie, dass während der Hauptversammlung von dem Vorsitzenden
angemessene zeitliche Beschränkungen festgelegt werden können.
Genauere Informationen und Modalitäten zur Ausübung des Auskunftsrechts
der Aktionäre gemäß § 118 AktG werden in der Teilnahmeinformation
festgelegt.
5. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG
Jeder Aktionär ist – unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz –
berechtigt in der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des
COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV durch seinen besonderen
Stimmrechtsvertreter zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen.
Der Zeitpunkt, bis zu dem Weisungen zur Antragsstellung an den besonderen
Stimmrechtsvertreter möglich sind, wird im Laufe der virtuellen
Hauptversammlung vom Vorsitzenden festgelegt.
Voraussetzung hiefür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung gemäß
Punkt IV. dieser Einberufung und die Erteilung einer entsprechenden
Vollmacht an den besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt V. dieser
Einberufung.
Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch
zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gem § 110
AktG voraus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 6 der
Tagesordnung) können nur von Aktionären, deren Anteile zusammen 1 % des
Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge
müssen spätestens am 21. Juni 2022 in der oben angeführten Weise (Punkt VI
Abs 2) der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvorschlag ist die Erklärung
gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche
Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über
alle Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten,
anzuschließen.
Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf Wahl eines
Aufsichtsratsmitglieds bei der Abstimmung nicht berücksichtigt werden.
Weitere Informationen und Modalitäten zur Ausübung des Antragsrechts der
Aktionäre gemäß § 119 AktG werden in der Teilnahmeinformation festgelegt.
1. Information für Aktionäre zur Datenverarbeitung
Die Frauenthal Holding AG nimmt Datenschutz sehr ernst.
Nähere Informationen finden Sie in unserer Datenschutzerklärung unter
www.frauenthal.at.
VII. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 9.434.990 und ist zerlegt in 9.434.990
auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme in der
virtuellen Hauptversammlung.
Die Gesamtzahl der Stimmrechte am Tag der Hauptversammlung beträgt
grundsätzlich 9.434.990 Stimmrechte.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 783.499 eigene Aktien.
Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Rechte, auch nicht das
Stimmrecht zu.
Eine allfällige Veränderung im Bestand eigener Aktien bis zur
Hauptversammlung und damit der Gesamtzahl der Stimmrechte wird in dieser
bekannt gegeben werden.
Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.
1. Keine physische Anwesenheit
Wir weisen nochmals ausdrücklich darauf hin, dass bei der Durchführung der
kommenden Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß der
COVID-19-GesV am Ort der Hauptversammlung weder Aktionäre noch Gäste
persönlich zugelassen sind.
Wien, im Mai 2022
Der Vorstand
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27.05.2022
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Frauenthal Holding AG
Rooseveltplatz 10
1090 Wien
Österreich
Telefon: +43 1 505 42 06
Internet: frauenthal.at
ISIN: AT0000762406
WKN: 882002
Börsen: Wiener Börse (Amtlicher Handel)
Ende der Mitteilung EQS News-Service
1362569 27.05.2022
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