EQS-News: Ergänzende Bekanntmachung zur Auszahlung der Bar-Ausschüttung der am 16.6.2023 beschlossenen Kapitalherabsetzung der STRABAG SE (ISIN AT000000STR1) über ein Wertrecht (ISIN AT0000A36HK3)
EQS-News: STRABAG SE / Schlagwort(e): Kapitalmaßnahme/Ausschüttungen
Ergänzende Bekanntmachung zur Auszahlung der Bar-Ausschüttung der am
16.6.2023 beschlossenen Kapitalherabsetzung der STRABAG SE (ISIN
AT000000STR1) über ein Wertrecht (ISIN AT0000A36HK3)
16.04.2024 / 07:00 CET/CEST
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STRABAG SE
Villach
Ergänzende Bekanntmachung zur Auszahlung der Bar-Ausschüttung der am
16.6.2023 beschlossenen Kapitalherabsetzung der STRABAG SE (ISIN
AT000000STR1) über ein Wertrecht (ISIN AT0000A36HK3)
2. Frist zur Einreichung der Wertrechte (ISIN AT0000A36HK3)
In der am 16.6.2023 abgehaltenen 19. Ordentlichen Hauptversammlung der
STRABAG SE, FN 88983 h, Triglavstraße 9, 9500 Villach (auch die
„Gesellschaft“) wurde unter anderem eine ordentliche Kapitalherabsetzung
zum Zweck der Rückzahlung an Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft
beschlossen.
Mit Wirksamwerden dieser ordentlichen Kapitalherabsetzung ist ein
bedingter Ausschüttungsanspruch von EUR 9,05 je ausschüttungsberechtigter
Aktie der Gesellschaft (ISIN AT000000STR1; die „Aktien“) (der
„Ausschüttungsanspruch“) entstanden. Die aufschiebenden Bedingungen für
den Ausschüttungsanspruch und dessen Auszahlung sind im März 2024
eingetreten.
In Bezug auf jene Aktien (ISIN AT000000STR1), für die Aktionärinnen und
Aktionäre das von der Gesellschaft am 11.9.2023 veröffentlichte
Bezugsangebot (Ausübung des Wahlrechts zur Leistung des
Ausschüttungsanspruchs in Form von neuen Aktien der Gesellschaft) nicht
angenommen haben, erfolgt nunmehr die Leistung des Ausschüttungsanspruchs
in Höhe von EUR 9,05 je ausschüttungsberechtigter Aktie der Gesellschaft
in bar („Bar-Ausschüttung“).
Inhaberinnen und Inhaber von ausschüttungsberechtigten Inhaberaktien mit
der ISIN AT000000STR1 haben per Valutatag 26.3.2024 für jede
ausschüttungsberechtigte Inhaberaktie ein Wertrecht mit der ISIN
AT0000A36HK3 auf ihrem Depot eingebucht erhalten, welches den Anspruch auf
Bezug der Bar-Ausschüttung verbrieft. Das Wertrecht hat im Rahmen einer
ersten Einreichfrist ab Dienstag, dem 26.3.2024 bis 10.04.2024 zum Bezug
der Bar-Ausschüttung aus der Kapitalherabsetzung, Zug-um-Zug gegen
Übertragung des Wertrechts an die Erste Group Bank AG, FN 33209m, 1100
Wien, Am Belvedere 1 als bestellte Einreichstelle berechtigt.
Am 21.3.2024 wurde dazu die Bekanntmachung zur Auszahlung der
Bar-Ausschüttung unter anderem auf der elektronischen Verlautbarungs- und
Informationsplattform des Bundes (EVI), sowie auf der Internetseite der
Gesellschaft (www.strabag.com > Investor Relations > Hauptversammlung
2023) veröffentlicht.
Nach Ablauf der ersten Einreichfrist ermöglicht die Gesellschaft
Inhaberinnen und Inhabern von Wertrechten, welche ihre Wertrechte während
der ersten Einreichfrist noch nicht zum Empfang der Bar-Ausschüttung
eingereicht haben, nunmehr die Einreichung ihrer Wertrechte zum Bezug der
Bar-Ausschüttung innerhalb einer weiteren Frist, Zug-um-Zug gegen
Übertragung des Wertrechts an die Einreichstelle gemäß den nachfolgenden
Bestimmungen:
1. Auszahlung der Bar-Ausschüttung aus der Kapitalherabsetzung
Jedes Wertrecht verbrieft den Anspruch auf Bar-Ausschüttung aus der von
der 19. Ordentlichen Hauptversammlung der STRABAG SE am 16.6.2023
beschlossenen ordentlichen Kapitalherabsetzung zum Zweck der Ausschüttung
in Höhe von EUR 9,05 je ausschüttungsberechtigter Aktie. Die Ausschüttung
wird unverzinst ausbezahlt.
Die bestellte Einreichstelle ist die Erste Group Bank AG, FN 33209m, 1100
Wien, Am Belvedere 1 („Einreichstelle“). Die Einreichstelle handelt
ausschließlich als Beauftragte der STRABAG SE und übernimmt keinerlei
Verpflichtungen gegenüber den Wertrecht-Inhaberinnen und -Inhabern. Es
wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihr und den
Wertrecht-Inhaberinnen und -Inhabern begründet.
Inhaberinnen und Inhaber der Wertrechte der Gesellschaft, welche ihre
Wertrechte während der ersten Einreichfrist noch nicht zum Empfang der
Bar-Ausschüttung eingereicht haben, können ihre Wertrechte nunmehr in der
Zeit von 16.4.2024 bis 14.5.2024, 15:30 Uhr MESZ und gemäß den in dieser
Bekanntmachung festgelegten Bedingungen über ihre depotführende Bank zur
Auszahlung einreichen. Den Inhaberinnen und Inhabern der Wertrechte wird
empfohlen, sich über die von ihrer Depotbank, ihrem Verwahrer oder einem
anderen Finanzintermediär, über den sie ihre Wertrechte halten, gesetzte
Frist für die Einreichung ihrer Wertrechte zu informieren.
Die Einreichung der Wertrechte zur Bar-Ausschüttung ist unter Verwendung
des bereitgestellten Einreichformulars gegenüber der Depotbank zu
erklären. Das Formular ist auf der Website der STRABAG SE unter
www.strabag.com > Investor Relations > Hauptversammlung 2023 abrufbar.
Die Einreicherklärung einer Inhaberin bzw. eines Inhabers von Wertrechten
mittels Einreichformular gilt als fristgerecht und wirksam ausgeübt, wenn
• sie innerhalb der Einreichfrist bei der Depotbank eingeht; und
• die Depotbank spätestens am letzten Tag (15:30h MESZ) der
Einreichfrist (14.5.2024) die Einreichung der Wertrechte zur
Bar-Ausschüttung inklusive der vollständigen Aktionärsdaten (siehe
nachstehend Punkt 3) unter Verwendung einer Liste gemäß einem zur
Verfügung gestellten Excel-Sheet sowie unter Angabe der Anzahl der
erteilten Kundenaufträge, sowie der Gesamtanzahl an Wertrechten jener
Einreichformulare, die die depotführende Bank während der
Einreichfrist erhalten hat, an die Einreichstelle übermittelt hat; und
• am dritten Bankarbeitstag (bis 15:30h MESZ) nach Ablauf der
Einreichfrist (17.5.2024) die depotführende Bank direkt oder über die
OeKB CSD GmbH die Wertrechte (ISIN AT0000A36HK3), die für die
Bar-Ausschüttung eingereicht wurden, an die Einreichstelle gegen
Einbuchung der Bar-Ausschüttung in Höhe von EUR 9,05 je Wertrecht
übertragen hat.
Die Einreichung von Wertrechten ist unwiderruflich und kann nicht
modifiziert, aufgehoben oder widerrufen werden.
Die Depotbank wird eingereichte Wertrechte vom Zeitpunkt des Einlangens
des Einreichformulars bis zur Auszahlung der Bar-Ausschüttung gesperrt
halten.
Die Auszahlung der Bar-Ausschüttung an jene Inhaberinnen und Inhaber der
Wertrechte, die ihre Wertrechte innerhalb der Einreichfrist zeitgerecht
und gemäß den Bedingungen dieser Bekanntmachung eingereicht haben, erfolgt
per Zahltag 17.5.2024.
Die Zahlung ist zudem mit der Entscheidung des Vorstands der STRABAG SE
gemäß Punkt 2 (für die auf die Aktien der Rasperia (wie nachstehend
definiert) entfallende Ausschüttung) zur Auszahlung der Bar-Ausschüttung
bzw. der Bestätigung gemäß Punkt 3 (für alle anderen Aktien) bedingt.
Die Auszahlung der Bar-Ausschüttung erfolgt durch die Einreichstelle unter
der Voraussetzung, dass die STRABAG SE die von den depotführenden Banken
der Wertrechte-Inhaberinnen und -Inhaber ausgestellten Bestätigungen
genehmigt und der Einreichstelle die erforderlichen Beträge für die
Zahlung der Bar-Ausschüttung rechtzeitig und vollständig zur Verfügung
gestellt hat.
Für die Abwicklung der Auszahlung der Bar-Ausschüttung im Wege von
Wertrechten können bankübliche Spesen anfallen. Die Inhaberinnen und
Inhaber der Wertrechte sind aufgefordert, sich bei ihrer jeweiligen
depotführenden Bank über diese Spesen zu informieren.
2. Entscheidung des Vorstands der STRABAG SE zur Auszahlung der auf die
Aktien der MKAO „Rasperia Trading Limited“ entfallenden Ausschüttung
Eine Auszahlung der Bar-Ausschüttung soll an MESCHDUNARODNAJA KOMPANIJA
AKZIONERNOE OBSCHTSCHESTWO „RASPERIA TRADING LIMITED“ [MKAO „Rasperia
Trading Limited“], Register Nummer (OGRN) 1193926007153, Russische
Föderation („Rasperia“) (oder ihre(n) Rechtsnachfolger) nur unter der
Voraussetzung erfolgen, dass der Vorstand der STRABAG SE die Auszahlung
der Bar-Ausschüttung an Rasperia (oder ihre(n) Rechtsnachfolger) nach
Maßgabe von geltenden Sanktionsschranken und potenziellen Auswirkungen von
Sanktionen beschließt. Die Einreichstelle wird die Bar‑Ausschüttung an
Rasperia (oder ihre(n) Rechtsnachfolger) nur auszahlen, wenn STRABAG SE
der Einreichstelle ausdrücklich schriftlich bestätigt, dass die Auszahlung
erfolgen soll.
3. Bestätigung der Depotbank zur Einlösung von Wertrechten
Die depotführende Bank hat innerhalb der von der Einreichstelle
vorgegebenen Fristen – nach einzelnen Aufträgen getrennt und unter
Verwendung einer Liste gemäß einem zur Verfügung gestellten Excel-Sheet –
folgende Informationen über sämtliche Inhaberinnen und Inhaber der
Wertrechte, die die Auszahlung der Bar-Ausschüttung bei dieser
depotführenden Bank beantragt haben, zu übermitteln (die
„Aktionärsdaten“):
• Vor- und Zuname bzw. Firma
• Anschrift
• Geburtsdatum (bei natürlichen Personen) bzw. Register und
Register-Nummer (bei juristischen Personen)
• Anzahl der Wertrechte (ISIN AT0000A36HK3), die für die
Bar-Ausschüttung eingereicht wurden
Mit einer Einreichung von Wertrechten zur Annahme der Bar-Ausschüttung
weist die jeweilige Inhaberin bzw. der jeweilige Inhaber der Wertrechte
ihre bzw. seine depotführende Bank auch an und willigt ein, neben dem
Namen der depotführenden Bank und der Depotnummer auch die Aktionärsdaten
(siehe voranstehend) an die STRABAG SE und die Einreichstelle zu
übermitteln. Die STRABAG SE weist ausdrücklich darauf hin, dass
Einreichungen von Inhaberinnen und Inhabern der Wertrechte, deren
Aktionärsdaten nicht, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig übermittelt
werden, von der STRABAG SE als nicht rechtswirksam akzeptiert werden.
Mit einer Einmeldung von eingereichten Wertrechten bei der Einreichstelle
durch die jeweilige depotführende Bank gilt auch als bestätigt, dass (i)
die Aktien (ISIN AT000000STR1), für die mit den Wertrechten die
Bar-Ausschüttung aus der Kapitalherabsetzung beantragt wird, am Tag der
Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses in das Firmenbuch
(7.9.2023) nicht von Rasperia gehalten wurden und (ii) die Wertrechte am
Tag der Einmeldung nicht von Rasperia gehalten werden.
4. Fristen
Inhaberinnen und Inhaber der Wertrechte, welche ihre Wertrechte während
der ersten Einreichfrist nicht zum Empfang der Bar-Ausschüttung
eingereicht haben, können ihre Wertrechte nunmehr von 16.4.2024 bis
14.5.2024 (15:30 Uhr MESZ) bei ihrer Depotbank einreichen. Nicht
eingereichte Wertrechte verbleiben auf den Depots der betreffenden
Inhaberinnen und Inhaber der Wertrechte.
Die Gesellschaft behält sich vor, gegebenenfalls weitere Einreichfristen
zu ermöglichen. Details hierzu werden rechtzeitig veröffentlicht werden.
Die Auszahlung aller empfangsberechtigten Wertrechte, welche innerhalb der
festgelegten Einreichfristen bedingungsgemäß eingereicht werden, erfolgt
im Zahlstellenweg zu einem einheitlichen Valutatag Zug um Zug gegen
Ausbuchung der betroffenen Wertrechte.
5. Risiko einer Rückabwicklung der Ausschüttung aus der
Kapitalherabsetzung
Gegen die Beschlüsse zu Tagesordnungspunkt 7 der 19. Ordentlichen
Hauptversammlung der STRABAG SE vom 16.6.2023 ist von MESCHDUNARODNAJA
KOMPANIJA AKZIONERNOE OBSCHTSCHESTWO „RASPERIA TRADING LIMITED“ [MKAO
„Rasperia Trading Limited“], Register Nummer (OGRN) 1193926007153,
Russische Föderation, eine Anfechtungsklage beim Landesgericht Klagenfurt
(GZ 21 Cg 20/23k) eingebracht worden.
Sollte der Anfechtungsklage (§§ 195 ff AktG) gegen den Beschluss zur
Kapitalherabsetzung zum Zweck der Ausschüttung und/oder der
Sachkapitalerhöhung rechtskräftig stattgegeben werden – wobei eine
Verfahrensdauer derzeit nicht abschätzbar ist –, führt dies zur Aufhebung
der beiden verbundenen Beschlüsse zur Kapitalherabsetzung zum Zweck der
Ausschüttung sowie der Sachkapitalerhöhung zur Ausgabe der neuen Aktien,
und die Kapitalherabsetzung und die Kapitalerhöhung sind als gesetzliche
Folge rückabzuwickeln. Mit Wegfall des Beschlusses zur Kapitalherabsetzung
ist jene Aktionärin und jener Aktionär, die bzw. der die Ausschüttung in
bar erhalten hat, gesetzlich zur Rückzahlung des Ausschüttungsbetrags an
die Gesellschaft verpflichtet. Jede Aktionärin und jeder Aktionär, die
bzw. der eine Ausschüttung aus der Kapitalherabsetzung in bar erhalten
hat, trägt daher das Risiko, bei einer Rückabwicklung der
Kapitalherabsetzung den entsprechenden Geldbetrag zur Rückabwicklung
aufbringen zu müssen.
Aus einer Rückabwicklung ergeben sich auch steuerrechtliche Risiken für
Inhaberinnen und Inhaber der Wertrechte nach österreichischem Steuerrecht.
Nach österreichischem Steuerrecht ist die an die Gesellschaft zu leistende
Rückzahlung des Ausschüttungsbetrages steuerlich als Einlage zu
qualifizieren. Sofern die Ausschüttung (Einlagenrückzahlung) ursprünglich
zu einem steuerpflichtigen Veräußerungsvorgang führte (steuerliche
Anschaffungskosten bzw. Buchwerte der Aktie lagen im
Ausschüttungszeitpunkt unter EUR 9,05), besteht das Risiko, dass
allfällige, aus diesem Veräußerungsvorgang resultierende Steuerzahlungen
nicht zurückerlangt werden können. Vergleichbare oder andere
steuerrechtliche Risiken und Nachteile für Inhaberinnen und Inhaber der
Wertrechte können sich auch aus ausländischen Steuerrechtsordnungen
ergeben.
6. Spesenvergütung
STRABAG SE ersetzt den depotführenden Banken Spesen für die Abwicklung der
Auszahlung der Bar-Ausschüttung mittels Wertrechten in Höhe von maximal
EUR 8,00 je Depot. Diese Spesenvergütung kann von den depotführenden
Banken bei der Einreichstelle beantragt werden.
7. Information zur Datenverarbeitung
STRABAG SE verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionärinnen bzw.
Aktionäre (insbesondere Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des
Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien der Aktionärin bzw. des Aktionärs,
sowie gegebenenfalls Name und personenbezogenen Angaben des oder der
Bevollmächtigten, abgegebene Erklärungen und Korrespondenz von
Aktionärinnen bzw. Aktionären oder deren Bevollmächtigten, insbesondere
die Erklärungen und Umstände sowie Angaben nach Punkt 1 und 3 auf
Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der
Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des
österreichischen Datenschutzgesetzes (DSG), um den Aktionärinnen bzw.
Aktionären die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen, gesetzliche
Bestimmungen (insbesondere jene des AktG, BörseG, KMG, Prospekt-VO, SanktG
und der EU Sanktionsverordnung) einzuhalten, die oben beschriebenen
Schritte und Maßnahmen (insbesondere die Auszahlung aus der
Kapitalherabsetzung) durchzuführen, abzuwickeln und gegebenenfalls
rückabzuwickeln sowie die Rechte und Interessen der STRABAG SE zu wahren
und geltend zu machen.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionärinnen bzw.
Aktionären ist für die Wahrnehmung der Rechte durch Aktionärinnen bzw.
Aktionären und deren Vertreterinnen bzw. Vertretern an den oben
beschriebenen Schritten und Maßnahmen, zur Durchführung, Abwicklung und
gegebenenfalls Rückabwicklung der oben beschriebenen Schritte und
Maßnahmen (insbesondere die Auszahlung aus der Kapitalherabsetzung); zur
Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen sowie zur Wahrung eigener Rechte der
Emittentin zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
sind somit Artikel 6 (1) b) DSGVO, Artikel 6 (1) c) DSGVO und Artikel 6
(1) f) DSGVO.
Für die Verarbeitung ist STRABAG SE die verantwortliche Stelle. Die
STRABAG SE bedient sich zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und
Abwicklung der oben beschriebenen Schritte und Maßnahmen sowie zur Wahrung
und Geltendmachung ihrer eigenen Rechte externer
Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren, Rechtsanwälten, Banken und
IT-Dienstleistern. Diese erhalten von STRABAG SE nur solche
personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistung erforderlich sind, und – soweit diese nur
Auftragsverarbeiter für STRABAG SE als Verantwortliche sind – verarbeiten
die Daten ausschließlich nach Weisung der STRABAG SE. Soweit rechtlich
notwendig, hat STRABAG SE mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine
datenschutzrechtliche Vereinbarung zur Auftragsverarbeitung abgeschlossen.
Zur Durchführung, Abwicklung und gegebenenfalls Rückabwicklung der oben
beschriebenen Schritte und Maßnahmen sind Veröffentlichungen, Umbuchungen
und Einbuchungen von Wertrechten sowie die Durchführung von Zahlungen
erforderlich, die teilweise öffentlich sind oder in die bei berechtigtem
Interesse Einsicht genommen werden kann oder die Weitergabe von Daten an
Dritte (z.B. Banken, Notare und Rechtsanwälte) erfordern.
Die Daten der Aktionärinnen bzw. Aktionäre werden anonymisiert bzw.
gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet
wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten
oder die Geltendmachung von gesetzlichen oder vertraglichen Rechten oder
der Nachweis deren Erfüllung eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis-
und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem
Unternehmens-, Aktien-, Übernahme-, Börse- und Sanktionenrecht, aus dem
Steuer- und Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen. Solange
rechtliche Ansprüche von Aktionärinnen bzw. Aktionären gegen STRABAG SE
oder umgekehrt von STRABAG SE gegen Aktionärinnen bzw. Aktionären erhoben
werden können oder geltend gemacht werden oder wurden, dient die
Speicherung personenbezogener Daten der Wahrung eigener Rechte,
gegebenenfalls der Rückabwicklung der oben beschriebenen Schritte und
Maßnahmen sowie gegebenenfalls der Erfüllung von Pflichten aufgrund
gerichtlicher Entscheidungen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor
Zivilgerichten sowie Verfahren vor Behörden kann dies zu einer Speicherung
von Daten während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des
Gerichtsverfahrens oder behördlichen Verfahrens bis zu dessen
rechtskräftiger Beendigung und bis zur Erfüllung allfälliger Pflichten
oder Rechte daraus führen.
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Berichtigungs-, Einschränkungs, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich
der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf
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Aktionärinnen bzw. Aktionäre gegenüber STRABAG SE unentgeltlich über die
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8. Anwendbares Recht und Gerichtsstand
Die Rechte und Pflichten der Wertrecht-Inhaberinnen bzw. -Inhaber und der
STRABAG SE unterliegen österreichischem Recht unter Ausschluss der
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Erfüllungsort ist Wien, Österreich.
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Abwicklungsbedingungen ist – soweit gesetzlich zulässig und/oder soweit
sich nicht ein anderer Zwangsgerichtsstand ergibt (vgl. insbesondere § 83a
JN) – das für Handelssachen jeweils zuständige Gericht in Wien
ausschließlich zuständig.
Für Klagen einer Verbraucherin bzw. eines Verbrauchers gegen STRABAG SE
ist nach Wahl der Verbraucherin bzw. des Verbrauchers– soweit gesetzlich
zulässig und/oder soweit sich nicht ein anderer Zwangsgerichtsstand ergibt
(vgl. insbesondere § 83a JN) – das sachlich und örtlich zuständige Gericht
am Wohnsitz der Verbraucherin bzw. des Verbrauchers oder am Sitz von
STRABAG SE oder ein sonstiges, aufgrund der gesetzlichen Bestimmungen
zuständiges Gericht zuständig.
Villach, im April 2024
Der Vorstand
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