EQS-HV: ANDRITZ AG: Einberufung der 117. ordentlichen Hauptversammlung
EQS-News: Andritz AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ANDRITZ AG: Einberufung der 117. ordentlichen Hauptversammlung
20.02.2024 / 08:00 CET/CEST
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung, übermittelt durch EQS
News
– ein Service der EQS Group AG.
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Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Donnerstag,
dem 21. März 2024, um 10:30 Uhr, MEZ, im Steiermarksaal/Grazer Congress,
8010 Graz, Schmiedgasse 2, stattfindenden 117. ordentlichen
Hauptversammlung der ANDRITZ AG mit Sitz in Graz, FN 50935 f, ein.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und
Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses samt
Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des
vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2023
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2023
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2023
5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024
7. Wahl von zwei Personen in den Aufsichtsrat
8. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht
9. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 17 durch Ergänzung
der Absätze 7 bis 16
II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF
DER INTERNETSEITE
Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 29. Februar 2024 auf
der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter
andritz.com zugänglich:
• Beschlussvorschläge
• UNTERLAGEN ZUM 1. TAGESORDNUNGSPUNKT
• Jahresfinanzbericht 2023
• Jahresabschluss 2023 der ANDRITZ AG
• Lagebericht inkl. konsolidierte nicht-finanzielle Erklärung
• konsolidierter Corporate-Governance-Bericht 2023
• Vorschlag für die Gewinnverwendung
• Bericht des Aufsichtsrats
• UNTERLAGEN ZUM 7. TAGESORDNUNGSPUNKT
• Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG & Lebensläufe
• UNTERLAGEN ZUM 8. TAGESORDNUNGSPUNKT
• Vergütungsbericht der ANDRITZ AG
• Formular für die Erteilung einer Vollmacht
• Formular für die Erteilung einer Vollmacht an einen
Stimmrechtsvertreter
• Formular für den Widerruf einer Vollmacht
• Einberufung der 117. ordentlichen Hauptversammlung
III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER
HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der
Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem
Anteilsbesitz am Ende des 11. März 2024 (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem
Stichtag Aktionärin/Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft
spätestens am 18. März 2024 (24:00 Uhr, MEZ) ausschließlich auf einem der
folgenden Kommunikationswege und an eine der folgenden Adressen zugehen
muss.
Für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung
gemäß § 18 Abs 3 genügen lässt
• per E-Mail
anmeldung.andritz@hauptversammlung.at
(Depotbestätigungen bitte im Format PDF)
Für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
• per Post oder Boten
ANDRITZ AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60
• per SWIFT
GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000730007 im Text
angeben)
Die Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes
Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer
Depotbestätigung zu veranlassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien und keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in
einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem
Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu
enthalten:
• Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder ein im
Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code (SWIFT-Code)
• Angaben über die Aktionärin/den Aktionär: Name/Firma, Anschrift,
Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und
Registernummer bei juristischen Personen
• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien der Aktionärin/des
Aktionärs, ISIN AT0000730007
• Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung
• Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der
Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtags 11. März
2024 (24:00 Uhr, MEZ) beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher oder in englischer Sprache
entgegengenommen.
Identitätsnachweis
Die Aktionärinnen und Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden ersucht,
zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen
Lichtbildausweis bereit zu halten.
Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie
zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls
das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist,
erleichtern Sie sich den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht bei
sich haben.
Die ANDRITZ AG behält sich das Recht vor, die Identität der zur
Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine
Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert
werden.
IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINER VERTRETUNG UND DAS DABEI
EINZUHALTENDE VERFAHREN
Jede Aktionärin/jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung
berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser
Einberufung, Punkt III, nachgewiesen hat, hat das Recht, eine Vertretung
zu bestellen, die im Namen der Aktionärin/des Aktionärs an der
Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie die Aktionärin/der
Aktionär hat, die bzw. den er vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer
juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei
auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der
Hauptversammlung möglich.
Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende
Kommunikationswege und Adressen an:
• per Post oder Boten
ANDRITZ AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60
• per E-Mail
anmeldung.andritz@hauptversammlung.at
(Vollmachten bitte im Format PDF)
Die Vollmachten müssen spätestens bis 20. März 2024, 16:00 Uhr, MEZ, bei
einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der
Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung
übergeben werden.
Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht
sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter andritz.com abrufbar.
Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, stets die
bereitgestellten Formulare zu verwenden.
Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum
Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionärinnen und
Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular.
Hat die Aktionärin/der Aktionär ihrem bzw. seinem depotführenden
Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses
zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an die
Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht
erteilt wurde.
Aktionärinnen und Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die
Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches
Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten
sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.
Unabhängiger Stimmrechtsvertreter
Als besonderer Service steht den Aktionärinnen und Aktionären Herr Dr.
Michael Knap als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die
weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur
Verfügung; hierfür ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
andritz.com ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar.
Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit
Dr. Michael Knap unter Tel. +43 1 876 3343-30 oder E-Mail
knap.andritz@haupversammlung.at.
V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG
1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionärinnen und Aktionäre nach § 109
AktG
Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals
erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber
dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte
auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht
werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten
spätestens am 29. Februar 2024 (24:00 Uhr, MEZ) der Gesellschaft
ausschließlich an der Adresse Eibesbrunnergasse 20, A-1120 Wien,
Rechtsabteilung, z.H. Regional General Counsel, Mag. Alexander Krause,
zugeht.
Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt
Begründung beiliegen. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird,
dass die antragstellenden Aktionärinnen und Aktionäre seit mindestens drei
Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt
der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf
die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III) verwiesen.
2. Beschlussvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären zur Tagesordnung
nach § 110 AktG
Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1% des
Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in
Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und
verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden
Aktionärinnen und Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer
allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im
Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht
werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 12. März 2024
(24:00 Uhr, MEZ) der Gesellschaft zugeht: entweder per Post, Boten oder
persönlich an ANDRITZ AG, Eibesbrunnergasse 20, A-1120 Wien,
Rechtsabteilung, z.H. Regional General Counsel, Mag. Alexander Krause oder
per E-Mail an investors@andritz.com, wobei das Verlangen in Textform,
beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist.
Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die
Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87
Abs 2 AktG.
Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung
gemäß § 10a AktG nachzuweisen, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der
Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der
übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen
zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III) verwiesen.
3. Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG
Diese Angaben entfallen, da die ANDRITZ AG nicht dem Anwendungsbereich von
§ 86 Abs 7 AktG unterliegt und das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7
AktG nicht zu berücksichtigen hat.
4. Auskunftsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre nach § 118 AktG
Jeder Aktionärin und jedem Aktionär ist auf Verlangen in der
Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die
rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen
sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem
verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen oder wenn
ihre Erteilung strafbar wäre.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu
stellen, gerne aber auch schriftlich.
Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur
Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in
Textform an den Vorstand übermittelt werden. Die Fragen können an die
Gesellschaft per E-Mail an investors@andritz.com übermittelt werden.
5. Anträge von Aktionärinnen und Aktionären in der Hauptversammlung nach §
119 AktG
Jede Aktionärin/jeder Aktionär ist – unabhängig von einem bestimmten
Anteilsbesitz – berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der
Tagesordnung Anträge zu stellen. Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung
mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß § 119 Abs 3 AktG der Vorsitzende
die Reihenfolge der Abstimmung.
Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch
zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß §
110 AktG voraus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 7 der
Tagesordnung) können nur von Aktionärinnen und Aktionären, deren Anteile
zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche
Wahlvorschläge müssen spätestens am 12. März 2024 in der oben angeführten
Weise (Punkt V Abs 2) der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvorschlag ist
die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre
fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen
sowie über alle Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen
könnten, anzuschließen.
Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf Wahl eines
Aufsichtsratsmitglieds bei der Abstimmung nicht berücksichtigt werden.
Es wird darauf hingewiesen, dass die ANDRITZ AG nicht dem
Anwendungsbereich von § 86 Abs 7 AktG unterliegt und das
Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG nicht zu berücksichtigen hat.
6. Information zum Datenschutz der Aktionäre
Die ANDRITZ AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionärinnen und
Aktionäre (insbesondere jene gemäß § 10a Abs 2 AktG, dies sind Name,
Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien
der Aktionärin/des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der
Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der
Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen,
insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie
des österreichischen Datenschutzgesetzes, um den Aktionärinnen und
Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu
ermöglichen.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionärinnen und
Aktionären ist für die Teilnahme von Aktionärinnen und Aktionären und
deren Vertretern an der Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz zwingend
erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit Artikel 6 (1)
c) DSGVO.
Für die Verarbeitung ist die ANDRITZ AG die verantwortliche Stelle. Die
ANDRITZ AG bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung
externer Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren, Rechtsanwälten,
Banken und IT-Dienstleistern. Diese erhalten von der ANDRITZ AG nur solche
personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich
nach Weisung der ANDRITZ AG. Soweit rechtlich notwendig, hat die ANDRITZ
AG mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche
Vereinbarung abgeschlossen.
Nimmt eine Aktionärin / ein Aktionär an der Hauptversammlung teil, können
alle anwesenden Aktionärinnen und Aktionäre bzw. deren Vertreter, die
Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen
Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das gesetzlich
vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und
dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u. a. Name,
Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Die ANDRITZ AG ist zudem
gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das
Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch
einzureichen (§ 120 AktG).
Die Daten der Aktionärinnen und Aktionäre werden anonymisiert bzw.
gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet
wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten
eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten
ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und
Übernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht sowie aus
Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionärinnen und
Aktionären gegen die ANDRITZ AG oder umgekehrt von der ANDRITZ AG gegen
Aktionärinnen und Aktionäre erhoben werden, dient die Speicherung
personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in
Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten
kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung
zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger
Beendigung führen.
Jede Aktionärin/jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-,
Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht
bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf
Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können
Aktionärinnen und Aktionäre gegenüber der ANDRITZ AG unentgeltlich über
die E-Mail-Adresse investors@andritz.com oder über die folgenden
Kontaktdaten geltend machen:
ANDRITZ AG, Eibesbrunnergasse 20, A-1120 Wien, Rechtsabteilung, z.H.
Regional General Counsel, Mag. Alexander Krause, Telefax: +43 316 6902-465
Zudem steht den Aktionärinnen und Aktionären ein Beschwerderecht bei der
Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO zu.
Weitere Informationen zum Datenschutz sind in der Datenschutzerklärung auf
der Internetseite der ANDRITZ AG unter andritz.com zu finden.
VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 104.000.000,– und ist zerlegt in
104.000.000 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine
Stimme.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
4.702.790 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu, auch nicht
das Stimmrecht. Eine allfällige Veränderung im Bestand eigener Aktien bis
zur Hauptversammlung wird in dieser bekannt gegeben werden. Es bestehen
nicht mehrere Aktiengattungen.
Graz, im Februar 2024
Der Vorstand
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20.02.2024 CET/CEST
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Andritz AG
Stattegger Straße 18
8045 Graz
Österreich
Telefon: +43 (0)316 6902-0
Fax: +43 (0)316 6902-415
E-Mail: welcome@andritz.com
Internet: www.andritz.com
ISIN: AT0000730007
Börsen: Wiener Börse (Amtlicher Handel)
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1840235 20.02.2024 CET/CEST
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