EANS-Hauptversammlung: Wolford Aktiengesellschaft / Einberufung zurHauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG
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12.04.2018
Wolford Aktiengesellschaft
Bregenz, FN 68605 s
ISIN AT0000834007
ISIN AT0000A20C54
(die “Gesellschaft”)
EINBERUFUNG
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Freitag, 4. Mai 2018, um 09:30 Uhr (MEZ)
in den Räumlichkeiten der Wolford Aktiengesellschaft, Wolfordstraße 1, 6900 Bregenz, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung
der Wolford Aktiengesellschaft ein. Tagesordnung
1. Beschlussfassung über
a. die ordentliche Erhöhung des Grundkapitals gemäß §§ 149 ff AktG von 36.350.000 EUR um 12.498.227,77 EUR auf 48.848.227,77 EUR durch Ausgabe von 1.719.151 Stück neuen, auf Inhaber lautenden Stammaktien mit derselben Gewinnberechtigung (Dividendenberechtigung), gegen Bareinlage; b. die Ausgabe von neuen Stammaktien zum jeweils auf die einzelnen Stammaktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 7,27 zuzüglich eines Agios von EUR 5,53 je Stammaktien, sohin zu einem Betrag von 12,80 EUR je Stückaktie;
c. die Ausgestaltung der neuen Aktien mit Gewinnberechtigung ab 1. Mai 2017.
d. die Ausgabe der neuen Aktien unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts sämtlicher Aktionäre im Verhältnis 20 : 7, sodass je 20 alte Aktien zum Bezug von 7 neuen Aktien berechtigen;
e. die Ermächtigung des Vorstands, (i) festzulegen, dass neue Aktien gemäß § 153 Abs 6 AktG von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, diese zu Originalkonditionen den Aktionären im Rahmen des gesetzlichen Bezugsrechts zum Bezug anzubieten, und (ii) die Bezugsfrist festzusetzen;
f. die Ermächtigung des Vorstands, die Kapitalerhöhung bis zum 31. August 2018 durchzuführen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung festzusetzen.
g. die Kostentragung sämtlicher Abgaben, Gebühren und Kosten der Erhöhung des Grundkapitals durch die Gesellschaft; sowie
h. die entsprechenden Änderungen der Satzung in § 4 Abs 1 und Abs 2 (Grundkapital).
2. Wahlen in den Aufsichtsrat.
Unterlagen zur Hauptversammlung
Folgende Unterlagen liegen spätestens ab Freitag, 13. April 2018, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft 6900 Bregenz, Wolfordstraße 1, während der üblichen Geschäftsstunden Montag bis Donnerstag zwischen 09:00 und 17:00 Uhr und Freitag zwischen 09:00 und 15:00 Uhr, auf. Sie sind außerdem ab Freitag, 13. April 2018 im Internet unter http://www.wolford.com/de/hauptversammlung [http:// www.wolford.com/de/hauptversammlung ] abrufbar und werden bei der Hauptversammlung aufliegen:
* Gemeinsamer Beschlussvorschlag des Vorstandes und des Aufsichtsrates (Tagesordnungspunkt 1)
* Satzungsgegenüberstellung der unter Tagesordnungspunkt 1 lit h vorgeschlagenen Änderungen
* Beschlussvorschläge des Aufsichtsrates zu Tagesordnungspunkt 2
* Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 2
* Formulare für die Erteilung einer Vollmacht
* Formulare für den Widerruf einer Vollmacht
* diese Einberufung
Diese Einberufung sowie weitergehende Informationen über die Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind spätestens ab Freitag, 13. April 2018 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.wolford.com/ de/hauptversammlung abrufbar.
Nachweisstichtag und Teilnahme an der Hauptversammlung
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Aktienbesitz am Nachweisstichtag, das ist Dienstag, 24. April 2018, 24:00 Uhr MEZ.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer zum Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG (siehe dazu auch unten “Depotbestätigung gemäß § 10a AktG”) in Textform, die der Gesellschaft spätestens am Montag, 30. April 2018, 24:00 Uhr MEZ, ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss:
(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
Per E-Mail:
anmeldestelle@computershare.de [anmeldestelle@computershare.de] wobei die Depotbestätigung als elektronisches Dokument im PDF- Format mit einer qualifizierten elektronischen Signatur anzuschließen ist
Per Post:
Wolford AG, c/o Computershare Deutschland GmbH
Elsenheimerstrasse 61
80687 München
Per SWIFT: COMRGB2L
(Message Type 598)
unter Angabe der ISIN AT0000834007 / ISIN AT0000A20C54
(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung der Gesellschaft gemäß § 24 Abs 3 genügen lässt
Per Telefax: +49 (0) 89 30903 74675
Per E-Mail:
anmeldestelle@computershare.de [anmeldestelle@computershare.de] wobei die Depotbestätigung in Textform, beispielsweise PDF, dem E-Mail anzuschließen ist
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) oder in einem Vollmitgliedsstaat der OECD in Textform auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
1. Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder einen im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Code (SWIFT-Code)
2. Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, sowie bei natürlichen Personen Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls Register und (Register-) Nummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsland geführt wird
3. Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien (ISIN AT0000834007 / ISIN AT0000A20C54) des Aktionärs
4. Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung
5. Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht
Die Depotbestätigung als Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag (Dienstag, 24. April 2018, 24:00 Uhr MEZ) beziehen und darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben (7) Tage sein.
Die Depotbestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache übermittelt werden.
Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung zur Hauptversammlung. Die Aktionäre werden dadurch bei Verfügungen über die Aktien nicht gesperrt; Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen (ausgenommen die zum Verkauf eingereichten Aktien mit der ISIN AT0000A20C54). Teilnahmeberechtigt ist auch im Falle einer Übertragung der Aktien nur die Person, die zum Nachweisstichtag die Aktionärsstellung innehatte.
Die Rechte der Aktionäre, die an Aktienbesitz während eines bestimmten Zeitraums und/oder zu einem bestimmten Zeitpunkt geknüpft sind, können nur ausgeübt werden, wenn der Nachweis der Aktionärseigenschaft im jeweils relevanten Zeitraum und/oder für den relevanten Zeitpunkt durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erbracht wird.
Vertretung durch Bevollmächtigte
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, einen Vertreter (natürliche oder juristische Person) zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und der dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten (natürlichen oder juristischen) Person in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, ist es ausreichend, dass dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm eine Vollmacht erteilt wurde; die Vollmacht selbst muss in diesem Fall nicht an die Gesellschaft übermittelt werden.
Die erteilte Vollmacht kann vom Aktionär widerrufen werden. Der Widerruf wird erst wirksam, wenn er der Gesellschaft zugegangen ist.
Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung persönlich bei der Registrierung zur Hauptversammlung übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am Donnerstag, 3. Mai 2018, 12:00 Uhr MEZ, ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen bei der Gesellschaft einzulangen:
Per Telefax: +49 (0) 89 30903 74675
Per E-Mail:
anmeldestelle@computershare.de [anmeldestelle@computershare.de] wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist.
Per Post:
Wolford AG, c/o Computershare Deutschland GmbH
Elsenheimerstrasse 61
80687 München
Per SWIFT: COMRGB2L
(Message Type 598)
unter Angabe der ISIN AT0000834007 bzw. ISIN AT0000A20C54
Am Tag der Hauptversammlung ausschließlich:
Persönlich: bei der Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort
Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.wolford.com/ de/hauptversammlung abrufbar. Die Verwendung dieser Formulare ist für die Erteilung der Vollmacht und deren Widerruf allerdings nicht zwingend.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß auch für den Widerruf der Vollmacht.
Als besonderes Service steht den Aktionären ein Vertreter vom Interessensverband für Anleger (IVA), Feldmühlgasse 22/4, 1130 Wien, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Seitens IVA ist derzeit vorgesehen, dass Herr Dr. Michael Knap bei der Hauptversammlung diese Aktionäre vertreten wird. Für die Bevollmächtigung von Herrn Dr. Michael Knap ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.wolford.com/de/hauptversammlung ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar, welches der Gesellschaft ausschließlich an einer der oben genannten Adressen (Telefax, E-Mail, Post) für die Übermittlung von Vollmachten zugehen muss. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap vom IVA unter Tel. +43 (0) 1 8763343 – 30, Fax +43 (0) 1 8763343 – 39 oder E-Mail michael.knap@iva.or.at.
Der Aktionär hat Herrn Dr. Michael Knap Weisungen zu erteilen, wie dieser (oder allenfalls ein von Herrn Dr. Michael Knap bevollmächtigter Subvertreter) das Stimmrecht auszuüben hat. Herr Dr. Michael Knap übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne ausdrückliche Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Erhebung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass sie auch bei Erteilung einer Vollmacht die Teilnahmevoraussetzungen, wie sie oben unter “Nachweisstichtag und Teilnahme an der Hauptversammlung” beschrieben sind, zu erfüllen haben. Eine anonyme Teilnahme als Legitimationsaktionär (Aktien im “Fremdbesitz”) ist nicht (mehr) zulässig.
Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gem. §§ 109, 110, 118 und 119 AktG
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich zu stellen (“schriftlich” bedeutet (i) Originaldokument samt eigenhändiger Unterfertigung oder firmenmäßiger Zeichnung durch jeden Antragsteller, (ii) elektronisches Dokument mit qualifizierter elektronischer Signatur iSd § 4 Abs 1 SVG oder (iii) eine über das SWIFT-Kommunikationsnetz versandte Erklärung in Textform) und muss bis spätestens Sonntag, 15. April 2018, 24:00 Uhr MEZ, der Gesellschaft per Post an Wolford Aktiengesellschaft, z. H. Investor Relations, Wolfordstraße 1, 6900 Bregenz, oder per E-Mail:
anmeldestelle@computershare.de zugehen. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Hinweis: Da das Fristende auf einen Sonntag fällt, muss ein schriftliches (iSd § 886 ABGB) Aktionärsverlangen, das per Post übermittelt wird, der Gesellschaft am vorhergehenden Werktag, d.i. Freitag, 13. April 2018, 24:00 Uhr MEZ, zugehen. Bei elektronischer Übermittlung des Aktionärsrechts ist ein fristwahrender Zugang bis spätestens Sonntag, 15. April 2018, 24:00 Uhr MEZ möglich.
Jeder Beschlussvorschlag muss auch in einer deutschen Sprachfassung vorgelegt werden.
Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass der oder die antragstellenden Aktionäre (5% des Grundkapitals) seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft nicht älter als sieben (7) Tage sein darf, nachzuweisen. Wird das Verlangen auf Aufnahme zusätzlicher Tagesordnungspunkte von mehreren Aktionären erstattet, die nur gemeinsam zumindest 5% des Grundkapitals erreichen, so müssen sich die Depotbestätigungen für sämtliche Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung, wie sie oben unter “Nachweisstichtag und Teilnahme an der Hauptversammlung” beschrieben sind, verwiesen.
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstandes oder des Aufsichtsrates auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens Dienstag, 24. April 2018, 24:00 Uhr MEZ, der Gesellschaft entweder per Telefax an Wolford Aktiengesellschaft, z. H. Investor Relations, Faxnummer +43 (0) 5574 690-1410 oder per Post an Wolford Aktiengesellschaft, z. H. Investor Relations, Wolfordstraße 1, 6900 Bregenz, zugeht.
Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Gemäß § 128 Abs 5 AktG muss jeder Beschlussvorschlag jedenfalls auch in einer deutschen Sprachfassung vorgelegt werden, die die maßgebliche Fassung ist; das gilt sinngemäß für Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG. Die Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechts ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben (7) Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1% vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung, wie sie oben unter “Nachweisstichtag und Teilnahme an der Hauptversammlung” beschrieben sind, verwiesen.
Jeder Aktionär kann zu jedem Tagesordnungspunkt auch noch
Wolford AG
Maresa Hoffmann
Investor Relations & Corporate Communications
Tel.: +43 5574 690 1258
investor@wolford.com | company.wolford.com
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